9 Cmo 51/2025-140 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 16. 4. 2024 domáhali se žalobci, aby soud určil, že žalovaní 1) a 2) nejsou jednateli žalovaného 4). Žalobci uvedli, že žalovaný 4) byl založen notářským zápisem ze dne 20. 3. 2018, , Anonymizováno, , sepsaným notářkou , tituly před jménem, , a to žalovaným 3) jako jediným zakladatelem (a společníkem). Prvním a tehdy jediným jednatelem žalovaného 4) byl jednatel žalovaného 3) , tituly před jménem, . Žalovaný 3) založil žalovaného 4) jako , právnická osoba, společnost určenou k prodeji budoucímu zájemci. Dne 26. 7. 2018 převedl žalovaný 3) 100% podíl v žalovaném 4) na žalovaného 1) (dále jen „první smlouva o převodu“). Téhož dne žalovaný 3) jako jediný společník žalovaného 4) rozhodl v působnosti valné hromady tak, že z funkce jednatele žalovaného 4) odvolal , tituly před jménem, a jednatelem zvolil žalovaného 1). Zápis posledně uvedených změn do obchodního rejstříku byl proveden 1. 8. 2018. Notářským zápisem , Anonymizováno, ze dne 5. 11. 2020 rozhodl žalovaný 1) v působnosti valné hromady žalovaného 4) o rozdělení svého podílu na podíl ve výši 95 % a podíl ve výši 5 % s tím, že druhý podíl bude převeden na žalovaného 2). Zároveň přijal i nové znění společenské smlouvy žalovaného 4), podle kterého měla mít společnost nově 2 jednatele oprávněné zastupovat společnost samostatně. Do funkce druhého jednatele jmenoval žalovaný 1) žalovaného 2). Následně žalovaný 1) převedl podíl o velikosti 5 % v žalovaném 4) na žalovaného 2) (dále jen „druhá smlouva o převodu“).2. Žalobci v žalobě dále uvedli, že jsou účastníky řady právních jednání s žalovaným 4) a řady řízení, v nichž vystupuje žalovaný 4) a s ním spřízněné subjekty. Žalobci tvrdí, že podpis žalovaného 1) na první smlouvě o převodu není jeho pravým podpisem, což má vyplývat ze znaleckého posudku , tituly před jménem, z 6. 12. 2023 (dále jen „posudek , tituly před jménem, “). Žalobci proto považují první smlouvu o převodu za zdánlivé právní jednání, neboť žalovaný 1) nikdy neprojevil vůli na sebe podíl v žalovaném 4) převést. Žalovaný 1) proto nikdy nenabyl podíl v žalovaném 4), a nemohl jej (jeho část) proto ani nikdy převést na žalovaného 2). Žalobci proto uzavřeli, že jediným společníkem žalovaného č. 4) je stále žalovaný č. 3). Neplatností je proto podle žalobců stižena i volba žalovaných 1) a 2) jednateli žalovaného 4).3. Naléhavý právní zájem na požadovaném určení dovozují žalobci z toho, že dne 20. 6. 2017 uzavřeli žalobce a) jako věřitel a žalobce b) jako dlužník smlouvu o úvěru, kterou žalobce a) poskytl žalobci b) úvěr ve výši 36 712 368 Kč na koupi nemovitostí v k. ú. , adresa, a k. ú. , adresa, u , Anonymizováno, (dále jen „smlouva o úvěru“ a „nemovitosti“). Na předmětných pozemcích bylo k zajištění úvěru zřízeno zástavní právo. Poté dne 23. 5. 2019 postoupil žalobce a) žalovanému 4) pohledávku z předeslaného úvěru ve výši 36 712 368 Kč za cenu odpovídající jistině úvěru (dále jen smlouva o postoupení“). Za žalovaného 4) tehdy jednal žalovaný 1). Kupní cenu za postoupenou pohledávku zajistila Policie ČR usnesením z 11. 6. 2019, č. j. NCOZ-6077-4/TČ-2019-417204-F pro podezření, že se jedná o snahu o legalizaci výnosů z trestné činnosti. Kupní cena za pohledávku tak nebyla uhrazena. Žalobce a) proto dne 23. 10. 2019 od smlouvy o postoupení odstoupil; žalovaný odstoupení převzal následující den. Žalovaný 4), zastoupený advokátem zmocněným žalovaným 1) jako jednatelem, podal u Okresního soudu v Benešově žalobu o určení, že nemovitosti jsou zatíženy zástavním právem ve prospěch žalovaného 4). Uvedený soud žalobu rozsudkem ze dne 25. 2. 2022, č. j. 11 C 135/2020-706, zamítl; jeho rozsudek byl potvrzen rozsudkem Krajského soudu v Praze ze dne 17. 1. 2023, č. j. 27 Co 218/2022-908. Žalovaný napadl posledně uvedený rozsudek dovoláním a žalobou na obnovu řízení. Dále žalovaný 4) podal u Okresního soudu v Benešově žalobu o určení vlastnického práva k nemovitostem. I tato žaloba byla zamítnuta, a to rozsudkem jmenovaného soudu ze dne 13. 12. 2022, č. j. 5 C 77/2022-942, potvrzeným rozsudkem Krajského soudu v Praze ze dne 27. 6. 2023, č. j. 22 co 81/2023-1119. I tento rozsudek napadl žalovaný 4) dovoláním a žalobou na obnovu řízení. Vedle toho vede žalovaný 4) proti žalobci b) před Obvodním soudem pro Prahu 6 pod sp. zn. 6 C 87/2021 řízení o zaplacení částky 36 921 131,28 Kč jako pohledávky ze smlouvy o úvěru. Z tohoto řízení byl vyloučen nárok na zaplacení téže částky proto žalobci a), vedený u stejného soudu pod sp. zn. 6 C 53/2023. Všechny uvedené nároky stojí na právních jednáních učiněných za žalovaného 4) žalovaným 1), přičemž plné moci k příslušným procesním úkonům udělili za žalovaného 4) žalovaní 1) nebo 2). Vedle toho je žalobce c) trestně stíhán pro údajný podvod, kterého se měl dopustit tím, že byl účasten právního jednání, kterým došlo k převodu podílu žalovaného 1) v žalovaném 4) na společnost , právnická osoba, Požadované určení by postavilo najisto, že žalovaný 1) nebyl nikdy jednatelem žalovaného 4), čímž by se veškerá právní jednání jím učiněná za žalovaného 4) stala nicotnými. Požadované určení by proto vneslo jistotu do právních vztahů žalobců s žalovaným 4) a mělo zásadní dopad do uvedených soudních sporů. V případě žalobce c) by potom jakákoli trestněprávní povaha jeho jednání nepřicházela v úvahu.4. Další žalobou doručenou soudu prvního stupně rovněž dne 16. 4. 2024 a vedenou původně pod sp. zn. 61 Cm 19/2024 domáhali se žalobci, aby soud určil, že žalovaný 3) je jediným společníkem žalovaného 4). Tvrzení uvedená v této žalobě jsou shodná s tvrzeními v žalobě o určení, že žalovaní 1) a 2) nejsou jednateli žalovaného 4).5. Soud prvního stupně usnesením ze dne 1. 8. 2024, č. j. 61 Cm 18/2024-53, 61 Cm 19/2024, spojil obě žaloby ke společnému projednání.6. Soud prvního stupně napadeným rozsudkem obě žaloby zamítl (výroky I. až III.) a žalobcům uložil, aby žalovaným společně a nerozdílně nahradili náklady řízení (výrok IV.).7. Soud prvního stupně zjistil, že smlouvou o úvěru z 20. 6. 2017 poskytl žalobce a) žalobci b) úvěr ve výši 36 712 368 Kč. Úvěr byl zajištěn zástavním právem k nemovitostem podle smlouvy z 26. 6. 2017. První smlouvou o převodu ze dne 26. 7. 2018 převedl žalovaný 3) na žalovaného 1) 100% podíl v žalovaném 4). Podpis žalovaného byl úředně ověřen. Téhož dne byl notářsky ověřen podpis žalovaného 1) i na prohlášení žalovaného 1), kterým souhlasil se svým zvolením do funkce jednatele žalovaného 4). Smlouvou o postoupení postoupil žalobce a), jednající žalobcem c) pohledávku za žalobkyní b) ve výši 36 921 131,38 Kč ze smlouvy o úvěru žalovanému 4), jednajícím žalovaným 1). Cena za postoupení pohledávky ve výši jistiny byla převedena na bankovní účet, na kterém následně Policie ČR usnesením ze dne 11. 6. 2019 zajistila finanční prostředky ve výši 31 227 946 Kč pro podezření z krácení daně, legalizace výnosů z trestné činnosti a podvodu, kterých se měli dopustit žalobci a), c), žalovaní 1), 2), 4) a další osoby. Dne 23. 10. 2019 bylo od smlouvy o postoupení odstoupeno z důvodu, že s kupní cenou není možné disponovat pro její zajištění Policií. Notářským zápisem ze dne 5. 11. 2020 rozhodl žalovaný 1) v působnosti valné hromady žalovaného 4) o rozdělení svého podílu v žalovaném 4) na podíl o velikosti 95 %, který si ponechal, a podíl o velikosti 5 %, který bude převeden na žalovaného 2). Zároveň rozhodl o změně zakladatelské listiny a o volbě žalovaného 2) dalším jednatelem žalovaného 4). Žalobou ze 3. 3. 2021 podanou k Obvodnímu soudu pro Prahu 6 domáhal se žalovaný 4) na žalobci b) a , právnická osoba, ., zaplacení 36 921 131,38 Kč s příslušenstvím na základě postoupené pohledávky z úvěru. Soud prvního stupně důkazně potvrdil i tvrzení žalovaného o žalobách žalovaného 4) o určení existence zástavního práva k nemovitostem a o určení, že žalobce b) je vlastníkem nemovitostí, včetně tvrzených výsledků řízení.8. Soud prvního stupně dále zjistil, že podle usnesení Policie ČR ze dne 7. 12. 2022, č. j. KRPA-222623/308-TČ-2020-000094-PR je smlouva o převodu podílu ze dne 19. 8. 2020 mezi žalovaným 1) a , právnická osoba, , kterou měl žalovaný 1) na uvedenou společnost převést podíl v žalovaném 4), neplatná, neboť namísto žalovaného 1) jednala osoba, která se za něj vydávala na základě padělaného pasu vydaného osobě, které již dříve zemřela. Dne 21. 5. 2024 byl ověřen podpis žalovaného 1) na čestném prohlášení, že podepsal všechny dokumenty o převodu podílu v žalovaném 4) od žalovaného 3) a další dokumenty, které mu umožnily vykonávat funkci jednatele žalovaného 4). Z obchodního rejstříku se podává, že jako společníci žalovaného 4) byli zapsáni nejdříve žalovaný 3), poté žalovaný 1), poté , právnická osoba, , poté opět žalovaný 1) a nakonec s ním i žalovaný 2).9. Soud prvního stupně dále vedl obsáhlé dokazování k pravosti podpisů žalovaného 1). Zjistil, že žalovaný 1) se prokazoval dvěma platnými doklady, a to pasy Srbské republiky č. , Anonymizováno, a poté č. , Anonymizováno, . Dospěl k závěru, že podpisy