9 Cmo 63/2025-47 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením Krajský soud v Ústí nad Labem jako soud prvního stupně (dále též jen „soud“) zrušil obchodní společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, (dále též jen „společnost“), a nařídil její likvidaci (výrok I.), jmenoval likvidátorkou společnosti , tituly před jménem, S. , jméno FO, (výrok II.), rozhodl o náhradě nákladů řízení tak, že účastníci nemají právo na náhradu nákladů řízení (výrok III.) a uložil společnosti poplatkovou povinnost ve výši 2 000 Kč (výrok IV.).2. Soud prvního stupně vyšel ze skutečnosti, že usnesením ze dne 13. 11. 2023, č. j. 18 Nc 4313/2023-6, jež nabylo právní moci dne 1. 12. 2023, bylo zahájeno řízení o zrušení společnosti bez likvidace (podle § 105a zák. č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob) z důvodu, že se společnosti nepodařilo doručit výzvu rejstříkového soudu k doložení účetních závěrek za roky 2015 až 2022 do sbírky listin obchodního rejstříku. Z připojeného rejstříkového spisu mělo podle soudu prvního stupně vyplynout, že se společnosti nepodařilo doručit do vlastních rukou výzvu ze dne 29. 8. 2023, č. j. C 49418/RD129/KSUL-9, Fj 52221/2023/KSUL k založení účetní závěrky za roky 2015 až 2022 do sbírky listin obchodního rejstříku. Z výpisu z katastru nemovitostí ze dne 3. října 2024 mělo být soudem zjištěno, že společnost je vlastníkem bytového domu , Anonymizováno, ., Anonymizováno, . , Anonymizováno, , , adresa, , na pozemku stavební parcela , Anonymizováno, , LV , Anonymizováno, a dále, že je vlastníkem pozemku na LV , Anonymizováno, . Protože podle soudu prvního stupně účetní závěrky nebyly ani přes výzvu obsaženou v usnesení o zahájení řízení po zahájení řízení o zrušení společnosti rejstříkovému soudu předloženy, neprobíhá insolvenční řízení, v němž by byl řešen úpadek či hrozící úpadek společnosti, a protože mělo vyjít najevo, že společnost má majetek, který by mohl postačovat alespoň na úhradu nákladů likvidace, soud prvního stupně rozhodl - po uplynutí jednoho roku ode dne zápisu údaje o zahájení řízení o zrušení společnosti do obchodního rejstříku podle § 105a odst. 4 z. v. r. - o zrušení společnosti s likvidací. Likvidátora podle odůvodnění uvedeného shora soud prvního stupně jmenoval z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců podle § 191 odst. 1 věta druhá, odst. 3 a odst. 4 NOZ. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl podle § 23 z. ř. s. Soud prvního stupně ve věci nenařizoval jednání s odkazem na § 89 z. ř. s. proto, že vycházel pouze ze skutečností zapsaných v obchodním rejstříku a z rejstříkového spisu. O povinnosti společnosti zaplatit soudní poplatek za řízení soud prvního stupně rozhodl podle § 2 odst. 1 písm. e) zák. č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, a podle položky 4 bodů 1c a 5 sazebníku soudních poplatků, přílohy zák. č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost včasné odvolání (odvolatelka). K odvolání doložila (zaslala elektronicky příslušné účetní závěrky). Namítla, že pominuly důvody zrušení společnosti s likvidací s tím, že společnost je bez dluhů a dalších závazků a s novými majiteli je připravena být ekonomicky úspěšná. Brojila také proti tomu, že zmocnila osobu pro doručování písemností a soudu tuto plnou moc doručila před několika měsíci a požádala o řádné doručování. Z obsahu odvolání je zřejmé, že se odvolatelka domáhá, aby rozhodnutí soudu prvního stupně o zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora bylo odklizeno jeho zrušením.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že v době rozhodování odvolacího soudu neexistují důvody pro vedení předmětného řízení.5. Předmětné řízení bylo zahájeno z důvodu, že společnost nezakládala ani přes opakované výzvy rejstříkového soudu od roku 2015 do veřejného rejstříku účetní závěrky vyžadované zákonem, přičemž naposledy byla vyzvána k založení chybějících účetních závěrek do sbírky listin obchodního rejstříku usnesením ze dne 13. 11. 2023 č. j. 18 Nc 4313/2023-6.6. Odvolací soud nahlédnutím do sbírky listin obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ústí nad Labem oddíl C, vložka 49418, zjistil, že chybějící účetní závěrky jsou ve sbírce listin již od 12. 11. 2024 založeny. V době vydání odvoláním napadeného rozhodnutí tak již důvody zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora pominuly.7. Dle § 1 odst. 3 z. ř. s. nestanoví-li tento zákon jinak, použije se občanský soudní řád. Dle § 211 o. s. ř. pro řízení u odvolacího soudu platí přiměřeně ustanovení o řízení před soudem prvního stupně, pokud není stanoveno něco jiného. Dle § 154 odst. 1 ve spojení s § 167 odst. 2 o. s. ř. je pro usnesení rozhodující stav v době jeho vyhlášení. Podle § 16 z. ř. s. odpadne-li důvod pro vedení řízení, soud řízení zastaví i bez návrhu.8. Pro rozhodnutí soudu je dle § 167 odst. 2 o. s. ř. a § 154 odst. 1 o. s. ř. (ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.), jež se vztahuje i na odvolací řízení (§ 211 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.), rozhodující stav v době vyhlášení, resp. vydání rozhodnutí.9. Ke dni rozhodnutí odvolacího soudu důvod zrušení společnosti: , právnická osoba, s likvidací a jmenování likvidátora, shledaný soudem prvního stupně, již dán nebyl.10. Odvolací soud tak uzavřel, že důvod pro vedení řízení (jež bylo soudem prvního stupně zahájeno bez návrhu) v průběhu řízení odpadl. Vzhledem k okolnostem shora uvedeným soudního rozhodnutí ve věci již není třeba. Z tohoto důvodu odvolací soud usnesení soudu prvního stupně (včetně akcesorických výroků), zrušil dle § 222a odst. 1 o. s. ř. per analogiam a řízení zastavil dle § 16 z. ř. s. a § 211 o. s. ř. (ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.).11. Náhradově nákladový výrok je odůvodněn ustanovením § 224 odst. 2 o. s. ř. (ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.) a § 23 z. ř. s. Jedná se o řízení, jež bylo zahájeno bez návrhu, přičemž odvolací soud neshledal žádné okolnosti odůvodňující přiznání náhrady nákladů řízení některému z účastníků.12. Proto odvolací soud v otázce nákladů řízení rozhodl tak, že žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.