Shora označeným usnesením Městský soud v Praze (dále jen „soud prvního stupně“) rozhodl, že se zamítá návrh na vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na řádné členské schůzi dne 19. 6. 2023 (dále jen „napadená usnesení členské schůze“, výrok I.), že se zastavuje řízení o uložení povinnosti účastníku svolat novou členskou schůzi (výrok II.), a že jsou navrhovatelé povinni společně a nerozdílně nahradit účastníku náklady řízení ve výši 22 034,10 Kč k rukám zástupce účastníka do tří dnů od právní moci usnesení (výrok III.).2. Soud prvního stupně vyšel z návrhu došlého dne 22. 11. 2024, jímž se navrhovatel a) domáhal vyslovení neplatnosti napadených usnesení členské schůze. Navrhovatelka b), jakožto manželka navrhovatele a) mající s ním podíl v bytovém družstvu ve společném jmění manželů, projevila vůli být účastníkem řízení při jednání dne 6. 5. 2025, soud prvního stupně s ní proto nadále rovněž jednal jako s účastnicí řízení na straně navrhovatelů. Navrhovatelé poukazovali na to, že v minulosti došlo k rozšiřování počtu členů družstva o členy 11 až 14, přičemž družstvo má mít dle stanov ve znění z 30. 12. 2001 pouze 10 členů s právem nájmu, proto požadovali jakožto důkaz v tomto řízení po účastníku doložit, kdo je členem družstva. Navrhovatelé dále tvrdili, že nebyl dodržen program jednání členské schůze, když bylo pod bodem 1 uvedeno obnovení mandátu orgánů družstva – členů představenstva a kontrolní komise. Členy představenstva, podle zápisu z členské schůze z 19. 6. 2023, byli , Anonymizováno, jako předseda představenstva, , Anonymizováno, jako místopředseda představenstva a , Anonymizováno, jako člen představenstva. Členy kontrolní komise měli být , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, . Na členské schůzi však byli zvoleni pouze dva členové kontrolní komise namísto tří členů. , Anonymizováno, navíc nemohl dne 15. 8. 2024 souhlasit se svým zápisem do veřejného rejstříku, neboť 26. 2. 2024 zemřel. Navrhovatelé také namítali rozpor zápisu z členské schůze se skutečností, neboť je v něm jako osoba přítomná uvedena i , Anonymizováno, (, Anonymizováno, ), která se jí však neúčastnila. Navrhovatelé taktéž zpochybňovali udělení plné moci k zastupování v tomto řízení účastníkem advokátu , Anonymizováno, s tím, že není podepsána v souladu se způsobem podepisování se za bytové družstvo zapsaným v obchodním rejstříku (plnou moc podepsal pouze předseda představenstva). Rovněž bylo tvrzeno, že členské schůze se účastnil navrhovatel a) v zastoupení svou dcerou , Anonymizováno, . Navrhovatel a) však zjistil informace zakládající důvody pro neplatnost napadených usnesení až později, zápis z předmětné členské schůze si přečetl až v srpnu 2024, proto měli navrhovatelé za to, že lhůty k podání návrhu byly dodrženy. Na jednání konaném dne 6. 5. 2025 navrhovatelé uvedli, že netrvají na požadavku uložit účastníku povinnost svolat novou členskou schůzi.3. Soud prvního stupně se taktéž zabýval obranou účastníka, který s požadavkem navrhovatelů nesouhlasil. Namítal, že návrh byl podán opožděně. Napadená usnesení členské schůze byla přijata 19. 6. 2023, návrh byl však podán až 22. 11. 2024, tj. po uplynutí subjektivní tříměsíční propadné lhůty k podání takového návrhu (skončila 19. 9. 2023) i objektivní lhůty jednoho roku od přijetí napadených usnesení (lhůta uplynula 19. 6. 2024). Není rozhodné, kdy navrhovatel a) získal zápis z členské schůze. Ohledně dalších námitek navrhovatelů měl účastník za to, že nejsou důvodné. Není pravdou, že byl program členské schůze změněn. Do představenstva účastníka byly zvoleny stejné osoby, které byly jeho členy do 19. 6. 2023. Do kontrolní komise byli zvoleni, respektive potvrzeni, , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , , Anonymizováno, si svou volbu rozmyslela a nikdo jiný zvolen nebyl. Paní , Anonymizováno, byla na členské schůzi přítomna.4. Soud prvního stupně měl za prokázané, že navrhovatel a) je členem účastníka. Dále měl za prokázané, že navrhovatel a) se účastnil členské schůze v zastoupení , Anonymizováno, .5. Soud prvního stupně posoudil věc po právní stránce podle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „z. o. k.“), a dále podle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), pravidla a postup při dovolání se neplatnosti rozhodnutí orgánu účastníka hodnotil soud prvního stupně konkrétně podle § 663 z. o. k. a § 258 a § 259 o. z.6. Soud prvního stupně uzavřel, že navrhovatelé jsou aktivně věcně legitimováni k podání návrhu, který však nepodali včas. Soud prvního stupně konstatoval, že subjektivní i objektivní lhůta, stanovená právní úpravou pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti orgánu korporace je lhůtou propadnou, důsledkem jejího nedodržení je zánik práva, zmeškání žádné z těchto lhůt nelze prominout. Navrhovatel a) se mohl o napadených usneseních členské chůze dozvědět již v den jejího konání (19. 6. 2023), když byl na členské schůzi zastoupen svou dcerou , Anonymizováno, . Subjektivní lhůta pro podání návrhu tedy uplynula 19. 9. 2023, objektivní lhůta pak dne 19. 6. 2024, návrh byl podán až 22. 11. 2024, tj. opožděně. Právo navrhovatelů dovolat se neplatnosti tedy zaniklo, proto se soud prvního stupně již nezabýval jimi tvrzenými důvody neplatnosti napadených usnesení a návrh zamítl.7. Soud prvního stupně se zabýval námitkou stran nedostatečného podpisu plné moci zástupce účastníka. Měl za to, že , Anonymizováno, , předseda představenstva bytového družstva, udělil advokátu , Anonymizováno, plnou moc v souladu s § 21 odst. 1, věta prvá, zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“).8. Výrok II. odůvodnil soud prvního stupně zpětvzetím návrhu na uložení povinnosti účastníku svolat novou členskou schůzi, proto postupoval podle § 96 odst. 2 o. s. ř.9. O nákladech řízení rozhodl soud prvního stupně podle § 142 odst. 1 ve spojení s § 146 odst. 2 o. s. ř., a jejich náhradu přiznal plně úspěšnému účastníku. Za jeho účelně vynaložené náklady považoval soud prvního stupně odměnu zástupce podle § 9 odst. 4 písm. a) vyhlášky č. 177/1996 Sb. (dále jen „advokátní tarif“) po 5 620 Kč za jeden úkon právní služby, a to celkem za 3 úkony (převzetí a příprava zastoupení, sepis vyjádření k návrhu a účast na jednání), paušální náhradu hotových výdajů po 450 Kč podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu za tyto úkony a náhradu za 21% sazbu daně z přidané hodnoty, jejímž je zástupce účastníka plátcem, ve výši 3 824,10 Kč, celkem tedy 22 034,10 Kč.10. Proti tomuto usnesení, a to proti výrokům I. a III., podali včas odvolání oba navrhovatelé. Namítali, že jim soud prvního stupně nezaslal do datové schránky úplnou verzi listin, které se nachází ve spisu, že navrhovateli a) nebyl zaslán opis zápisu z jednání (přestože o něj žádal), že je v odůvodnění napadeného usnesení chybně uvedeno datum úmrtí , Anonymizováno, a že na podpisu plné moci pro zástupce účastníka není vedle podpisu předsedy představenstva ještě podpis dalšího člena představenstva, když podle jejich názoru se soud prvního stupně s touto námitkou nevypořádal dostatečně. Dále měli za to, že soud prvního stupně „chybně postoupil část řízení rejstříkovému soudu“, přičemž navrhovateli a) nebylo zasláno ani „podání na obchodní rejstřík“, ani „rozhodnutí obchodního rejstříku ze dne 4. 6. 2025“. Navrhovatelé také namítali, že důvody neplatnosti napadených usnesení nebylo možné na členské schůzi řádně zjistit, bylo to možné až z rejstříkového spisu bytového družstva , Anonymizováno, a z listin ve sbírce listin, s nimiž se mohl navrhovatel a) řádně seznámit až v srpnu 2024. „Klíčovými otázkami“ je počet řádných členů družstva s právem nájmu k družstevnímu bytu, kdo se mohl účastnit členské schůze s právem hlasovat a kdo může být členem statutárního orgánu bytového družstva. Tvrdili, že i posouzení těchto otázek bylo a je předmětem řízení. Navrhovatelé také poukazovali na to, že se „vkladová povinnost nepromlčuje“ a že „opožděnost návrhu nebyla dostatečně prokázána“. Navrhovatelé rovněž zopakovali již tvrzené skutečnosti, v nichž spatřují důvod neplatnosti napadených usnesení – nebylo řádně doloženo „kdo je členem družstva“, nebyl dodržen program schůze, návrh na zápis do obchodního rejstříku byl podán po více jak jednom roce a chybí listiny (např. pozvánka na členskou schůzi, „souhlas se zápisem“ aj.). Ve výsledku navrhovatelé tvrdili, že napadená usnesení jsou v rozporu se stanovami družstva, dobrými mravy a „náležitostmi zákona“. Navrhovatelé ve výsledku navrhli, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a vrátil mu věc k dalšímu řízení.11. Účastník se vyjádřil k odvolání tak, že není důvodné. Usnesení soudu prvního stupně považoval za věcně i právně správné. Soud prvního stupně správně posoudil uplynutí subjektivní a objektivní lhůty k podání návrhu, proto nebylo možné zabývat se věcnými argumenty navrhovatelů. Způsob a argumentace, kterou navrhovatelé volí, nejsou odpovídající povaze nyní vedeného řízení. Navrhovateli tvrzené vady listin předkládaných obchodnímu rejstříku nemají totiž žádný vliv na posouzení návrhu v této věci. Opožděnost návrhu je dle názoru účastníka pak dána výhradně tím, že navrhovatelé začali od poloviny roku 2024 podávat vůči bytovému družstvu návrhy k soudu prakticky z jakýchkoliv důvodů, podali již tři a očekává se podání čtvrtého, neboť se 11. 6. 2026 konala další členská schůze. Ohledně námitky na nikoliv řádné udělení plné moci odkázal účastník na ustanovení § 21 odst. 1 o. s. ř. s tím, že tak byl oprávněn učinit předseda představenstva. Podle názoru účastníka není možné se zabývat navrhovateli tvrzenými důvody neplatnosti napadených usnesení a i kdyby ano, tak žádný z těchto důvodů není dán – všechny osoby, které se účastnily členské schůze, byly členy účastníka, nezvolení všech členů kontrolní komise nemá za následek neplatnost přijatých rozhodnutí, , Anonymizováno, se předmětné členské schůze účastníka, veškeré listiny předložené rejstříkovému soudu, stejně tak jako listiny související s členskou schůzí, jsou v pořádku, rejstříkový soud provedl příslušné zápisy právě na základě účastníkem předložených listin. Účastník ve výsledku navrhl, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v napadeném rozsahu potvrdil a přiznal mu náhradu nákladů odvolacího řízení.12. Navrhovatelé v replice k vyjádření účastníka nad rámec svého odvolání poukázali na rozhodnutí ve věci vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 62 Cm 25/2025 mezi týmiž účastníky, kterým byly „zrušeny“ nové stanovy družstva. Navrhovatelé dále uvedli, že mají pochybnosti o pravosti podpisu , Anonymizováno, na zápisu z členské schůze. Tvrdili také, že u účastníka v současnosti dochází k „účelové manipulaci s členy družstva, převážně seniory 70+“, když zároveň popsali, v čem tato manipulace podle jejich názoru spočívá. Setrvali také na stanovisku, že se , Anonymizováno, členské schůze neúčastnila, a v souvislosti s tímto tvrzením měli za to, že došlo k „manipulaci s hlasy a k navyšování počtu hlasů“. Dále považovali volbu kontrolní komise za neplatnou.13. Při jednání před odvolacím soudem zástupkyně navrhovatele a) proklamovala, že jedinou osobou z rodiny, která se účastnila předmětné členské schůze, je právě ona. Měla za to, že primární je určit, kdo byl na členské schůzi oprávněn hlasovat ve smyslu § 660 z. o. k. Dále poukázala na to, že není zřejmé, jak účastník došel k výši vkladů dalších členů přibyvších nad původně stanovený počet 10. Hovořila také o tom, že je pochybné, zda se schůze představenstva bytového družstva účastnil , Anonymizováno, , neboť na členské schůzi konané od 18 hod. nebyl, na schůzi představenstva, která měla začít ve 20 hod., pak údajně ano, což je podivné. Konečně tvrdila, že kontrolní komise byla do rejstříku zapsána účelově proto, aby bytové družstvo nemuselo svým členům poskytovat informace.14. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací (§ 10 odst. 1 o. s. ř.) po zjištění, že odvolání bylo podáno proti nepravomocnému rozhodnutí soudu prvního stupně oprávněnou osobou (účastníkem řízení) v zákonné lhůtě (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a že jde o rozhodnutí, proti kterému je odvolání přípustné (§ 201, § 202 a contr. o. s. ř.), přezkoumal podle § 212 a § 212a odst. 1 a 5 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně v napadeném rozsahu (ve výrocích I. a III.) i řízení, které vydání usnesení přecházelo, a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné. Výrok II. usnesení soudu prvního stupně nebyl dotčen odvoláním a již samostatně nabyl právní moci (§ 206 odst. 3 o. s. ř.).15. Podle § 663 odst. 1 z. o. k. každý člen družstva, člen představenstva nebo kontrolní komise nebo likvidátor se mohou dovolávat neplatnosti usnesení členské schůze podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. Bylo-li rozhodnuto mimo členskou schůzi, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 652 až 655.16. Podle § 258 o. z. každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku.17. Podle § 259 o. z. právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvěděl, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí.18. Ze spisu soudu prvního stupně se podává, že na jeho č. l. 33 je založena listina nazvaná „plná moc“, obsahující potvrzení, že účastníka je v nyní projednávané věci před soudy a dalšími v listině specifikovanými subjekty oprávněn zastupovat advokát , Anonymizováno, , za účastníka listinu dne 6. 1. 2025 podepsal , Anonymizováno, , jako předseda představenstva bytového družstva, advokát listinu podepsal 30. 1. 2025. Dále se ze spisu podává, že soud prvního stupně usnesením ze dne 13. 2. 2026, č. j. 66 Cm 115/2024-211, rozhodl o tom, že se „návrh navrhovatelů na zrušení provedení zápisu na obchodní rejstřík, provedeného 15. 8. 2024, z důvodu vadné plné moci advokáta , Anonymizováno, , vylučuje k samostatnému řízení“. Toto usnesení nabylo právní moci 27. 2. 2026.19. Odvolací soud považuje zjištění soudu prvního stupně za správná, pro stručnost na ně odkazuje a vychází z nich. Stejně tak se odvolací soud ztotožňuje s právním posouzením věci učiněným soudem prvního stupně.20. Nad rámec výše uvedeného a k jednotlivým odvolacím námitkám navrhovatelů odvolací soud uvádí:21. Navrhovatelé jsou i podle názoru odvolacího soudu aktivně věcně legitimováni k podání návrhu (§ 663 odst. 1 z. o. k., § 258 o. z.). Shodně se soudem prvního stupně má však odvolací soud zároveň za to, že návrh byl podán až po uplynutí jak subjektivní, tak i objektivní propadné lhůty k jeho podání stanovené v § 259 o. z.22. Na základě plné moci udělené jí navrhovatelem a) se členské schůze účastnila , Anonymizováno, , takže na situaci je třeba hledět tak, jako by byl na předmětné členské schůzi přítomen navrhovatel a) osobně.23. Vzhledem k tomu, že navrhovatelé vlastní podíl v bytovém družstvu v režimu společného jmění manželů (každý z nich tedy má práva a povinnosti k podílu jako celku, přičemž k hlasování na členských schůzích jim oběma náleží dohromady jeden hlas), považuje odvolací soud rovněž ve vztahu k navrhovatelce b) den konání členské schůze za datum, od kterého i ve vztahu k ní začala běžet tříměsíční prekluzivní subjektivní lhůta.24. Tříměsíční subjektivní lhůta tedy ve vztahu k oběma navrhovatelům začala plynout ode dne 19. 6. 2023 a skončila 19. 9. 2023, jak správně uzavřel soud prvního stupně. Navrhovatelé sice namítají, že důvody neplatnosti napadených usnesení nebylo možné zjistit na členské schůzi, že se tak mohlo stát až z rejstříkového spisu bytového družstva , Anonymizováno, a z listin ve sbírce listin, s čímž vším se navrhovatel a) mohl seznámit až v srpnu 2024. I kdyby byla tato tvrzení pravdivá, nebyla by způsobilá na opožděnosti podání návrhu ničeho změnit. Právní úprava totiž stanoví pro možnost dovolat se neplatnosti rozhodnutí korporace (tedy i družstva) či spolku maximální lhůtu jednoho roku od doby, kdy bylo takové rozhodnutí přijato. Počátek běhu této objektivní lhůty není vázán na „povědomost“ navrhovatele (navrhovatelů) o existenci podle jeho názoru neplatných rozhodnutí, respektive o důvodech takové neplatnosti, ale na okamžik, kdy byla napadená rozhodnutí přijata. V nyní posuzované věci nastala tato událost (míněno přijetí napadených rozhodnutí) naprosto nepochybně dne 19. 6. 2023, konec lhůty jednoho roku proto připadá na den 19. 6. 2024. Byl-li návrh podán až 22. 11. 2024, stalo se tak poté, co uplynula i objektivní lhůta. Rozebírané lhůty jsou lhůtami prekluzivními, což znamená, že jejich uplynutím nárok zaniká, v předmětné věci zanikl konkrétně nárok dovolat se neplatnosti napadených usnesení členské schůze. Prekluzivní lhůtu nelze ani prodloužit, ani prominout ani není možné k ní z jakéhokoliv důvodu nepřihlížet. Podáním návrhu kdykoliv po 19. 6. 2024 tak navrhovatelé jednou pro vždy pozbyli možnosti dosáhnout neplatnosti napadených usnesení členské schůze25. Z důvodu opožděného podání návrhu není možné zabývat se jím po věcné stránce. Nelze tedy hodnotit, zda jsou dány navrhovateli tvrzené důvody neplatnosti napadených usnesení podrobně popsané v odstavcích 10, 12 a 13. Z důvodu uplynutí objektivní prekluzivní lhůty rovněž není možné zabývat se otázkou, zda, kdy a z jakých důvodů se navrhovatelé eventuelně mohli o neplatnosti napadených usnesení a o důvodech této neplatnosti dozvědět později než 19. 6. 2023. Soud prvního stupně proto postupoval správně, když neprovedl žádný z navrhovateli navržených důkazů k prokázání jejich tvrzení o existenci důvodů neplatnosti napadených usnesení členské schůze, stejně tak k prokázání toho, že se o neplatnosti a jejich důvodech mohli dozvědět až v srpnu 2024, neboť takto zjištěný skutkový stav by nebyl způsobilý zvrátit zamítnutí návrhu pro výše rozebranou opožděnost. Z týchž důvodů dokazování nedoplnil ani odvolací soud.26. Pokud navrhovatelé namítali absenci zaslání „úplné verze listin, které se nachází ve spisu“ a zápisu z jednání soudu prvního stupně a uvedení chybného data úmrtí , Anonymizováno, v odůvodnění usnesení soudu prvního stupně, nejedná se o námitky, které by mohly zvrátit věcnou správnost napadeného usnesení.27. Nelze zohlednit ani námitku stran toho, že soud prvního stupně vyloučil požadavek navrhovatelů na zrušení zápisu v obchodním rejstříku provedeného 15. 8. 2024 k samostatnému řízení (viz odstavec 18. odůvodnění tohoto usnesení). Soud prvního stupně takto rozhodl v rámci vedení řízení, k čemuž je plně oprávněn, věcné správnosti nyní přezkoumávaných napadených výroků jeho usnesení se tento postup nijak nedotýká, pouze takto byl (správně) vyčerpán celý předmět řízení.28. Konečně odvolací soud neshledal jakýkoliv důvod pro korekci postupu a rozhodnutí soudu prvního stupně ani v námitce navrhovatelů ohledně dle jejich názoru chybně podepsané plné moci za účastníka pro advokáta , Anonymizováno, . Otázka řádnosti zastoupení účastníka soudního řízení je především záležitostí mezi věc projednávajícím soudem a předmětným účastníkem, protistrana (zde navrhovatelé) v ní není nijak zainteresována, netýká se jich. Předmětná plná moc je pak potvrzením o zastoupení navenek, nejedná se o smlouvu zakládající smluvní zastoupení ve smyslu § 441 a násl. o. z. (nejsou na ni tedy kladeny nároky jako na smlouvu). Odvolací soud hodnotí tuto plnou moc jako řádnou, mimo jiné v návaznosti na oprávnění předsedy představenstva řídit běžnou činnost družstva podle čl. 30 odst. 1 stanov účastníka schválených 20. 11. 1997, ve znění doplnění ze dne 30. 12. 2001.29. Odvolací soud uzavírá, že má, stejně jako soud prvního stupně, za to, že návrhu nebylo možno vyhovět, proto usnesení soudu prvního stupně v napadeném výroku I. ve věci samé podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil, jako správný potvrdil rovněž výrok III. o náhradě nákladů řízení.30. Odvolací soud uložil povinnost k náhradě nákladů odvolacího řízení podle § 224 odst. 1, § 142 odst. 1 a § 151 odst. 1 navrhovatelům, neboť byli i v odvolacím řízení zcela neúspěšní. Účastníku náleží právo na náhradu účelně vynaložených nákladů, které spočívají v odměně zástupce po 5 620 Kč za dva úkony právní služby (sepis vyjádření k odvolání a účast na jednání odvolacího soudu dne 30. 6. 2026) podle § 9 odst. 4 písm. b) ve spojení s § 7 bod 5 advokátního tarifu. Dále účastníku náleží paušální náhrada hotových výdajů po 450 Kč za tyto úkony podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu a náhrada za 21 % sazby daně z přidané hodnoty, jejímž je zástupce účastníka plátcem, ve výši 2 549,40 Kč. Náhrada nákladů odvolacího řízení tedy celkem činí 14 689,40 Kč.31. Lhůta k plnění ve výroku II. tohoto usnesení byla určena podle § 160 odst. 1, část věty před středníkem, o. s. ř., neboť ke stanovení jiné lhůty neshledal odvolací soud žádný důvod. Místo plnění bylo stanoveno podle § 149 odst. 1 o. s. ř.