3 Cmo 27/2026-30 – Vrchní soud v Praze

1. Žalobkyně se žalobou ze dne 15. 12. 2025 domáhala mj. v bodu III. žalobního petitu, aby soud žalovanému uložil povinnost nahradit škodu, vydat bezdůvodné obohacení a zaplatit přiměřené zadostiučinění ve výši stanovené soudem na základě jím zadaného znaleckého posudku.2. Soud prvního stupně usnesením ze dne 2. 1. 2026, č. j. 41 Cm 29/2025-11, vyzval žalobkyni podle § 43 odst. 1 o. s. ř. k odstranění vad žaloby s tím, že je třeba ve výroku III. petitu jasně a konkrétně vymezit povinnosti žalované, neboť žalobkyně se v žalobním návrhu domáhala uložení neurčitě formulovaných povinností.3. Podáním ze dne 27. 1. 2026 žalobkyně svůj žalobní návrh v bodu III. petitu opravila tak, že se domáhala zaplacení částky 2 000 000 Kč představující přiměřené zadostiučinění, náhradu škody a vydání bezdůvodného obohacení vzniklých v důsledku neoprávněného užívání označení „bjut“, které je zaměnitelné s ochrannými známkami žalobkyně, a to nejméně ve výši dvojnásobku licenčního poplatku, který by byl obvyklý při získání licence k užívání těchto ochranných známek v době neoprávněného zásahu, přičemž přesná výše plnění má být stanovena soudem na základě znaleckého posudku.4. Soud prvního stupně v usnesení ze dne 3. 2. 2026, č. j. 41 Cm 29/2025-18, kterým rozhodl o námitkách žalobkyně proti výzvě k odstranění vad, žalobkyni sdělil, že § 5 zákona č. 221/2006 Sb. (dále jen „ZVPPV“) upravuje způsob, jakým může soud rozhodnout o třech možných nárocích, a způsob určení částky jim odpovídající, avšak toto nezbavuje žalobkyni povinnosti tvrdit, jaký konkrétní nárok jí vznikl (tj. zda jde o přiměřené zadostiučinění coby nárok na odčinění nemajetkové újmy, nebo o škodní nárok na odčinění újmy majetkové - každému odpovídá odlišný skutkový základ) a v jaké výši. Soud rovněž sdělil, že je na žalobkyni, aby přesně vymezila jí požadovaný nárok, přičemž soud je tímto návrhem vázán, musí ho zcela vyčerpat, nesmí jej překročit a není oprávněn obsah žaloby dotvářet či měnit.5. Soud prvního stupně poté napadeným usnesením žalobu v části bodu III. petitu odmítl podle § 43 odst. 2 o. s. ř. s tím, že konstatoval, že žalobkyně k výzvě soudu svůj návrh opravila pouze tak, že uvedla částku 2 000 000 Kč, odkázala na tři možné právní důvody jejího nárokování a poukázala na zákonné vymezení nároků nejméně ve výši dvojnásobku licenčního poplatku a vyčíslení znaleckým posudkem, přičemž takovéto vymezení žalobního nároku soud shledal i nadále neurčitým.6. Soud prvního stupně spatřoval neurčitost žaloby ve dvou rovinách. Zaprvé, ze žaloby nebylo dle jeho názoru patrné, jakou částku žalobkyně vlastně nárokuje - žalobkyně sice uvedl částku 2 000 000 Kč, avšak navazoval neurčitým vymezením finančního požadavku odkazem na násobky licenčního poplatku a blíže nespecifikovaným vyčíslením dle znaleckého posudku, čímž výše žalované částky zůstala neurčitou.7. Zadruhé, soud prvního stupně shledal neurčitým i skutkový základ finančního nároku. Konstatoval, že v žalobě není tvrzeno, zda se žalobkyně domáhá nároku na náhradu škody, na jakém skutkovém základě a v jaké výši, a/nebo zda se domáhá bezdůvodného obohacení, na jakém skutkovém základě a v jaké výši, a/nebo zda se domáhá přiměřeného zadostiučinění, na jakém skutkovém základě a v jaké výši. Soud uvedl, že v žalobě není specifikováno, který či které z těchto nároků jsou žalobou uplatněny, a to jak ze žalobního žádání, tak z textu žaloby, přičemž samotný základní skutkový základ žaloby (zásah do práv z ochranných známek a porušení zákazu nekalé soutěže) teoreticky umožňuje uplatnění kteréhokoli z těchto nároků. Každý z nich má však skutkový základ jiný a bez jeho vymezení je nárok neurčitý. Návazně soud konstatoval, že není uvedeno ani to, pro který z těchto nároků je žádáno jaké plnění, přičemž nelze částky žádat souhrnně bez uvedení jejich konkrétního složení.8. V právním hodnocení soud prvního stupně odkázal na § 42 odst. 4 větu první o. s. ř., § 79 odst. 1 větu druhou o. s. ř., § 43 odst. 1 a odst. 2 větu první o. s. ř. Dále odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 11. 2023, sp. zn. 25 Cdo 3250/2023, dle něhož pokud žalobce v žalobě ani přibližně neuvedl peněžité částky, které požaduje z titulu jednotlivých samostatných nároků na náhradu škody zaplatit, a své podání nedoplnil ani přes výzvu a poučení soudu prvního stupně, jedná se o takový nedostatek žaloby, pro nějž nelze v řízení pokračovat. Odkázal rovněž na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 4. 2007, sp. zn. 30 Cdo 1782/2006, dle něhož soud může rozhodnout jen o tom, co žalobce požadoval, a na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. 11. 2015, sp. zn. 21 Cdo 503/2015, dle něhož není přípustné, aby soud za žalobce obsah žaloby domýšlel, dotvářel či dokonce měnil jeho význam.9. Na základě uvedeného soud prvního stupně dospěl k závěru, že žalobní návrh obsažený v bodu III. petitu je vadný a v řízení nelze pro tento nedostatek pokračovat, a žalobu v této části odmítl podle § 43 odst. 2 o. s. ř.10. Žalobkyně podala proti usnesení soudu prvního stupně včasné odvolání, ve kterém předně namítla, že soud prvního stupně jí v odůvodnění napadeného usnesení vytkl, že v petitu odkazuje na tři možné právní důvody svého nároku a neuvádí, který či které z těchto nároků jsou žalobou uplatněny, a že nelze částky žádat souhrnně bez uvedení jejich konkrétního složení. Žalobkyně dovozuje, že soud prvního stupně patrně dospěl k závěru, podle něhož nelze ve vztahu k náhradě škody, přiměřenému zadostiučinění za nemajetkovou újmu a vydání bezdůvodného obohacení žádat dohromady jednu paušální částku. Tento závěr je dle žalobkyně v rozporu s textem, účelem i systematikou § 5 odst. 2 ZVPPV. Žalobkyně argumentovala, že soud požaduje rozpad žalované částky na jednotlivé složky (škodu, bezdůvodné obohacení a přiměřené zadostiučinění), ačkoli žalobkyně tyto nároky neuplatňuje samostatně, nýbrž prostřednictvím paušální náhrady podle § 5 odst. 2 ZVPPV. Takový požadavek je dle ní v rozporu s povahou tohoto institutu, který právě nahrazuje potřebu individuálního vyčíslení jednotlivých nároků. Žalobkyně podrobně rozvedla, že paušální náhrada podle § 5 odst. 2 ZVPPV nepředstavuje součet jednotlivých nároků tam uvedených, nýbrž jejich zákonem předvídanou alternativu. Zákon výslovně umožňuje, aby soud tyto nároky stanovil jednou paušální částkou, čímž nahrazuje jejich individuální určování a odpadá potřeba jejich vzájemného rozlišení a samostatného vyčíslení. Na podporu tohoto výkladu žalobkyně odkázala na důvodovou zprávu k § 5 zákona č. 221/2006 Sb., která výslovně uvádí možnost stanovit náhradu „fixní částkou“ na základě hypotetických licenčních poplatků, a dále na komentářovou literaturu - konkrétně HORÁČEK, Roman, § 5 [Typy nároků], in: HORÁČEK, R. a kol., Práva na označení a jejich vymáhání, 4. vydání, Praha: C. H. Beck, 2024, s. 515. Zdůraznila, že tento výklad odpovídá jak systematice zákona, tak jeho účelu, jímž je zjednodušení a zefektivnění vymáhání práv z průmyslového vlastnictví v situacích, kdy je přesné určení jednotlivých složek újmy důkazně obtížné. Odborná literatura výslovně uvádí, že paušální náhrada je využívána právě proto, že „odpadá zdlouhavé a náročné dokazování výše skutečné škody či bezdůvodného obohacení“ (HORÁČEK, cit. výše). Požadavek soudu prvního stupně na rozpad paušálně uplatněného nároku na jednotlivé složky by vedl k popření samotného smyslu tohoto institutu a činil by § 5 odst. 2 ZVPPV prakticky nepoužitelným.11. Žalobkyně dále uvedla, že v petitu žaloby (ve znění reakce na výzvu ze dne 27. 1. 2026) uplatňuje peněžitý nárok jako jedinou paušální částku podle § 5 odst. 2 ZVPPV, která představuje zákonem předvídanou alternativu k individuálním nárokům na náhradu škody, vydání bezdůvodného obohacení a přiměřené zadostiučinění. Z formulace petitu je zřejmé, že tyto nároky neuplatňuje samostatně ani kumulativně vedle sebe, nýbrž sjednoceně prostřednictvím jednoho peněžitého plnění, jehož výše má být určena v režimu paušální náhrady odvozené od obvyklého licenčního poplatku. Petit tedy dle žalobkyně vyjadřuje jediný hmotněprávní nárok založený na § 5 odst. 2 ZVPPV, nikoli součet tří dílčích nároků, a je z něj jednoznačně patrné, že volí tento zvláštní zákonný mechanismus právě proto, aby odpadla potřeba samostatného vyčíslení a rozlišení jednotlivých nároků. Na podporu své argumentace žalobce poukázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 1393/2013, z něhož dle ní vyplývá, že: (i) paušální náhrada podle § 5 odst. 2 ZVPPV může být konstruována jako jedno peněžité plnění; (ii) skutečnost, že tato částka pokrývá více typů újmy, nevyžaduje její rozdělení v rámci výroku rozhodnutí; (iii) posouzení jednotlivých složek újmy je otázkou právního posouzení věci v odůvodnění, nikoli otázkou formulace žalobního petitu. Judikatura Nejvyššího soudu tedy dle žalobkyně jednoznačně připouští konstrukci, kdy je uplatněn jediný peněžitý nárok odpovídající paušální náhradě podle § 5 odst. 2 ZVPPV, který koncepčně zahrnuje všechny složky újmy dle § 5 odst. 1 ZVPPV, aniž by bylo nutné tyto složky v ža