4 Cmo 14/2026-181 — Vrchní soud v Praze

Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku I potvrzuje a ve výrocích II a III a IV ruší a věc se v tomto rozsahu vrací zpět soudu prvního stupně k dalšímu řízení.Odůvodnění1. Krajský soud v Praze jako soud prvního stupně v záhlaví uvedeným rozsudkem rozhodl tak, že je žalovaná povinna zaplatit žalobkyni částku ve výši 120 000 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši 11,75 % ročně z této částky od 9. 2. 2022 do zaplacení (výrok I.) Žalované bylo dále uloženo zaplatit žalobkyni částku ve výši 53 833,04 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z této částky od 14. 7. 2020 do zaplacení (výrok II.). Žalovaná je dále povinna zaplatit žalobkyni částku ve výši 9 356,40 EUR spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z této částky od 14. 7. 2020 do zaplacení (výrok III.). O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto tak, že je žalovaná povinna zaplatit žalobkyni 145 158 Kč (výrok IV.).2. Žalobou ze dne 11. 6. 2024 se žalobkyně domáhala na žalované vydání bezdůvodného obohacení ve výši 173 833 Kč a 9 356,40 EUR včetně příslušenství s odůvodněním, že žalobkyně je obchodní společností, jejímž jediným společníkem a jednatelem je , Anonymizováno, , Anonymizováno, a žalovaná je její bývalou jedinou společnicí a jednatelkou. K převodu obchodního podílu mezi žalovanou a , Anonymizováno, , Anonymizováno, došlo smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 5. 8. 2020, načež žalovaná dne 1. 9. 2020 z funkce jednatelky odstoupila. Žalobkyni byl dne 17. 3. 2022 doručen dopis , Anonymizováno, , Anonymizováno, se sdělením, že má vůči žalobkyni finanční závazek a zbývá jí uhradit poslední splátka ve výši 6 000 Kč, žádá o zaslaní bankovního účtu, na který ji může poslat, protože jí bylo bývalou jednatelkou v únoru 2022 sděleno, že již u žalobkyně nefiguruje a je třeba platit na jiný účet. Žalobkyně poté zjistila, že žalovaná dne 15. 7. 2020 sdělila , Anonymizováno, , Anonymizováno, pro provádění plateb jejího dluhu vůči žalobkyni číslo svého vlastního účtu a paní , Anonymizováno, na tento účet zaplatila 120 000 Kč v období od 17. 7. 2020 do 8. 2. 2022. O těchto splátkách nejsou žádné informace v účetní evidenci žalobkyně. Žalovaná se obohatila na úkor žalobkyně i v dalších případech, když dne 2. 7. 2020 zrušila dva firemní bankovní účty žalobkyně u , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, ., a to účet vedený v Kč č. , č. účtu, a účet vedený v evropské měně EURO č. , č. účtu, a zůstatky na korunovém účtu ve výši 53 833,04 Kč a na eurovém účtu 9 356,40 EUR byly vybrány žalovanou v hotovosti na pokladně banky dne 13. 7. 2020. Žalovaná si ponechala popsané finanční prostředky pro svou vlastní spotřebu. Všechny popsané částky jsou škodou žalobkyně způsobenou žalovanou.3. Žalovaná uvedla, že jednání žalobkyně je v rozporu s dobrými mravy. Namítla promlčení celého nároku s tím, že nárok vznikl v roce 2020, avšak žaloba byla podána až v roce 2024. Poukázala na to, že žalobkyně podala žalobu opožděně proto, aby uplynula lhůta tří let od uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu a žalovaná tak nemohla vznášet žádné protinároky.4. Soud prvního stupně v odůvodnění přezkoumávaného rozhodnutí uvedl, že pro počátek běhu subjektivní tříleté lhůty je rozhodná vědomost oprávněného o tom, že na jeho úkor došlo k bezdůvodnému obohacení a kdo se obohatil. Běh subjektivní promlčecí lhůty započal žalobkyni ode dne, kdy se dozvěděla o splátkách manželů , Anonymizováno, , resp. pak o existenci zrušených bankovních účtů žalobkyně. Žalobkyně se tak dozvěděla o bezdůvodném obohacení, o jeho přibližné výši a kdo za ně odpovídá nejdříve v roce 2022, a to v dubnu a květnu 2022. Nárok na vydání bezdůvodného obohacení uplatnila svým podáním ze dne 11. 6. 2024, tedy ve lhůtě a nárok žalobkyně není promlčen.5. Tvrdí-li dále žalobkyně, že žalovaná disponovala s peněžními prostředky společnosti (což bylo v řízení prokázáno), nese žalovaná ohledně své obrany, že finance použila ve prospěch žalobkyně, důkazní břemeno. Žalovaná však v řízení před soudem prvního stupně neprokázala, že by mezi žalovanou a žalobkyní byla uzavřena platná smlouva o půjčce, tj. že by došlo ke skutečnému předání předmětné částky žalobkyni. Půjčka je reálný kontrakt a k její platnosti musí být také předána i předmětná hotovost. Žalovaná v tomto směru sice předložila příjmové pokladní doklady či stvrzenky, avšak ty se netýkaly předání půjčky společnosti, nýbrž předání prostředků žalované od , Anonymizováno, , Anonymizováno, . Soud prvního stupně přitom výslechy , Anonymizováno, , Anonymizováno, a žalované pro nadbytečnost neprovedl s tím, že u žalované nelze takto nahrazovat absentující skutková tvrzení a uzavřel, že tvrzení žalované o tom, že poskytla žalobkyni půjčky v období od 11/2018 do 1/2020 za účelem zajištění dostatečného cash-flow pro výkon činnosti poskytování nebo zprostředkování spotřebitelských úvěrů, je účelově smyšlené. Žalobkyně neeviduje žádné závazky vůči svým společníkům v letech 2018-2020. Rovněž ani stav peněžních prostředků v pokladně či na účtech neodráží poskytnuté finanční prostředky. Žalovaná tedy nejednala s péčí řádného hospodáře. Pokud se jedná o částku 120 000 Kč, která byla žalované uhrazena manžely , Anonymizováno, od července 2020 do února 2022 splátkami po 6 000 Kč, pak ani zde neprokázala žalovaná svá tvrzení. Smlouva o postoupení pohledávky neobsahuje řádnou identifikaci dlužníka, konkrétní označení postoupené pohledávky a údaj o jejím vzniku. Smlouva obsahuje řadu nepřesností, je neurčitá a z tohoto důvodu neplatná. Rovněž z jednání paní , Anonymizováno, je zřejmé, že s postoupením nebyla seznamována.6. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb. občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) tak, že přiznal žalobkyni, která byla v řízení zcela úspěšná, nárok na náhradu nákladů řízení dle vyhlášky č. 177/1996 Sb. o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) /dále jen „advokátní tarif“/ spočívají v odměně za zastupování advokátem ve výši 99 480 Kč za 10 úkonů právní služby v tarifních hodnotách vždy odpovídající kurzu 1 EUR pro část nároku uplatněného v EUR, dále náhradě hotových výdajů v celkové výši 3 750 Kč spočívajících v 10 režijních paušálech za jednotlivé úkony právní služby, a to po 300 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu za úkony právní služby učiněné do 31. 12. 2024 a dále po 450 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu za úkony právní služby učiněné od 1. 1. 2025; a konečně DPH podle § 137 odst. 3 o.s.ř. náležející z uvedené odměny a náhrady hotových výdajů ve výši 21 678 Kč. Přiznána byla také částka odpovídající zaplacenému soudnímu poplatku ve výši 20 250 Kč.7. Proti tomuto rozsudku se včas odvolala žalovaná, navrhuje rozsudek soudu prvního stupně zrušit a věc mu vrátit zpět. V odůvodnění svého odvolání namítla, že soud prvního stupně se chybně vypořádal s její námitkou promlčení. Adresátem právního jednání v tomto případě byla obchodní společnost (jednočlenná). Od 5. 8. 2020 u žalobkyně působil nový jediný společník, který mohl a při náležité péči také měl zjistit dotčené výběry, a to například kontrolou bankovních účtů nebo účetnictví, měl tak chránit své zájmy příslušnými právními postupy. Nejpozději od 1. 10. 2020 figuruje u žalobkyně také nový jednatel bez střetu zájmů a subjektivní tříletá promlčecí doba tedy počala běžet 6. 8. 2020, alternativně 2. 10. 2020, uplynula tak 6. 8. 2023, resp. 2. 10. 2023. K žádnému bezdůvodnému obohacení na straně žalované také nedošlo, neboť obohatil-li se třetí subjekt, není žalovaná pasivně legitimována a nárok na náhradu škody žalobkyně neuplatnila.8. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek a řízení, které předcházelo jeho vydání podle § 212 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a to i z důvodů, které nebyly v odvolání výslovně uplatněny (§ 212a, § 205 odst. 2 o. s. ř.), a přihlížel i k vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 212a odst. 5 o. s. ř.). Dospěl k závěru, že odvolání není částečně důvodné, ale ohledně části rozhodnutí současně nejsou dosud dány předpoklady pro jeho potvrzení ani změnu.9. Odvolací soud vycházel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, že žalovaná byla v období od 14. 3. 2012 do 30. 9. 2020 vedena v obchodním rejstříku jako jediná společnice žalobkyně a v období od 14. 3. 2012 do 29. 1. 2022 byla zapsána jako její jediná jednatelka. Smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 5. 8. 2020 převedla žalovaná svůj obchodní podíl v žalobkyni za částku 200 000 Kč na , Anonymizováno, , Anonymizováno, , ověřovací doložky podpisů jsou datovány 18. 8. 2020. Změna společníků byla zapsána do veřejného rejstříku dne 30. 9. 2020.10. Žalobkyně se stala věřitelkou (po postoupení společností , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, .) ze smlouvy o úvěru uzavřené s dlužníky manžely , Anonymizováno, , kteří hradili splátky úvěru nejprve na účet žalobkyně č. ú. , č. účtu, , ale p