9 Cmo 152/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. Rejstříkový soud obdržel dne 11. 3. 2025 z datové schránky , právnická osoba, . (dále jen „pobočný spolek“) návrh na zápis změny údajů zapsaných ve spolkovém rejstříku, a to výmazu předsedy , tituly před jménem, (dále také „vymazávaný předseda výboru“) s dnem zániku funkce 17. 12. 2024, zápisu předsedy výboru , tituly před jménem, , (dále také „zapisovaný předseda výboru“) s dnem vzniku funkce i členství 17. 12. 2024, a dále výmazu předsedy revizní komise , tituly před jménem, s dnem zániku funkce 17. 12. 2024 a zápisu nového předsedy revizní komise , tituly před jménem, s dnem vzniku funkce a členství 17. 12. 2024. Jako navrhovatel byl označen zapisovaný předseda výboru a jako podepisující vymazávaný předseda výboru. K zápisu byly přiloženy pouze kopie čestných prohlášení nově zapisovaných funkcionářů.2. Rejstříkový soud usnesením ze dne 13. března 2025, č. j. L 49976/RD17/MSPH, Fj 101847/2025/MSPH, zapisovaného předsedu výboru (označeného v hlavičce usnesení jako navrhovatele) vyzval, abya. svůj návrh opravil tak, že navrhovatelem bude pobočný spolek a nikoli jeho předseda, neboť předseda podává návrh pouze za předpokladu, že již uplynulo 15 dní od vzniku rozhodné skutečnosti,b. návrh dále opravil tak, že funkční období vymazávaných funkcionářů zaniklo již 8. 4. 2017, nebo aby doložil listiny prokazující jejich opakovanou volbu po uplynutí tříletého funkčního období, tj. za roky 2017, 2020 a 2023,c. doložil zápis z členské schůze, na které došlo k volbě člena výboru a kontrolní komise, včetně jmenování do funkce předsedy,d. doložil čestná prohlášení a souhlas se zápisem do veřejného rejstříku obou zapisovaných členů výboru, neboť soud obdržel prostou elektronickou kopii bez autorizované konverze,e. předložil plnou moc udělenou navrhovatelem zmocněnci , tituly před jménem, k podání návrhu na zápis s úředně ověřeným podpisem; plná moc má být podepsána osobou oprávněnou návrh podat podle § 21 o. s. ř.3. Rejstříkový soud obdržel dne 14. 4. 2025 z datové schránky pobočného spolku opravený návrh, ve kterém je již za navrhovatele označen pobočný spolek, a k němuž byly přiloženy zápisy z výročních volebních členských schůzí ze dne 23. 3. 2017, 26. 3. 2020, 9. 11. 2023 a 14. 11. 2024. Dále byl předložen originál plné moci, kterou , tituly před jménem, za pobočný spolek zmocnil sám sebe k podání návrhu na zápis změn do spolkového rejstříku a čestná prohlášení o způsobilosti k výkonu funkcí a souhlasy se zápisem do spolkového rejstříku s ověřenými podpisy zapisovaných funkcionářů.4. Rejstříkový soud napadeným usnesením návrh odmítl. V odůvodnění uvedl, že návrh včetně přiložených listin je zcela zmatečný a nesrozumitelný, neboť soud „nemá dostatečnou právní jistotu“ v tom, kdo byl zvolen předsedou výboru. Z listin totiž vyplývá volba předsedy , tituly před jménem, , nikoli , tituly před jménem, , které má být jako předseda zapsán, a to ke dni 14. 11. 2024, nikoli k 17. 12. 2024. Soudu nebylo doloženo odstoupení nebo odvolání vymazávaného předsedy. Rovněž nebylo vyhověno jeho výzvě k doložení plné moci, neboť předloženou plnou mocí udělil , tituly před jménem, plnou moc své osobě, ač podle návrhu od 17. 12. 2024 již předsedou není.5. Dne 15. 6. 2025 obdržel rejstříkový soud opět z datové schránky pobočného spolku odvolání, sepsané na hlavičkovém papíře zapisovaného předsedy výboru a podepsaného jím s označením „zvolený předseda , adresa, “. V odvolání se namítá, že výroční schůze konaná dne 14. 11. 2024 byla schůzí volební, neboť se konala 9 dní před sjezdem hlavního spolku a ve stanovách hlavního spolku se uvádí, že výbor pobočky je volen na 3 roky na poslední členské schůzi před sjezdem hlavního spolku. Protože se jednalo o volební schůzi, nebylo třeba odvolávat funkcionáře, kteří „případně dále nepokračují“. Volební schůze pobočky volí pouze výbor, nikoli jeho funkcionáře. Předsedu a místopředsedu si výbor zvolí ze svého středu na své ustavující schůzi. K volbě funkcionářů výboru došlo 17. 12. 2024. Odvolatel považoval odmítnutí zápisu za nedorozumění. K odvolání byly přiloženy stanovy hlavního spolku a pozvánka na volební sjezd hlavního spolku na 23. 11. 2024.6. Odvolání bylo doplněno podáním z 25. 8. 2025, podaným advokátem , Jméno advokáta A, na základě plné moci udělené jak osobně zapisovaným předsedou výboru, tak pobočným spolkem, zastoupeným zapisovaným předsedou výboru. Na plných mocích jsou úředně ověřené podpisy. V podání odvolatel vyjadřuje přesvědčení, že doložil všechny podklady, které odůvodňují vyhovění návrhu. Pro úplnost předložil i rezignace , tituly před jménem, a , tituly před jménem, na jejich funkce. Odvolatel navrhl vyhovění návrhu na zápis.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání navrhovatele bylo podáno včas, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že je důvodné. Rejstříkový soud totiž zatížil řízení několika zásadními vadami.8. Předně si rejstříkový soud neujasnil, kdo je navrhovatelem a kdo je dalším účastníkem řízení.9. Podle § 84 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících (dále jen „z. v. r.“), účastníkem řízení je osoba, která podala návrh na zápis, k němuž je oprávněna podle tohoto nebo jiného zákona, a zapsaná osoba.10. Podle § 11 z. v. r., „nestanoví-li jiný zákon jinak, může návrh na zápis podat pouze osoba uvedená v tomto zákoně (odst. 1). Návrh na zápis musí být podán bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti (odst. 2). Nesplní-li osoba podle odstavce 1 povinnost podat návrh na zápis do 15 dnů ode dne, kdy jí tato povinnost vznikla, může návrh na zápis podat každý, kdo na něm doloží právní zájem a k návrhu na zápis přiloží listiny, jimiž mají být doloženy skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku (odst. 3).11. Podle § 26 z. v. r. do spolkového rejstříku se zapisují (a) spolky, odborové organizace, mezinárodní odborové organizace, organizace zaměstnavatelů a mezinárodní organizace zaměstnavatelů (dále jen „spolek“), (b) pobočné spolky a (c) další osoby, o nichž tak stanoví jiný zákon (odst. 1). Návrh na zápis ve věcech pobočného spolku podle odstavce 1 písm. b) podává spolek podle odstavce 1 písm. a) (odst. 2).“12. Z výše uvedených ustanovení plyne, že návrh na změnu zápisu údajů o pobočném spolku do spolkového rejstříku má podat hlavní spolek, a to bez zbytečného odkladu poté, co nastane rozhodná skutečnost. Pokud tuto povinnost nesplní ani během dodatečné patnáctidenní lhůty, počítané od uplynutí lhůty „bez zbytečného odkladu“, může návrh na změnu zápisu podat každý, kdo prokáže, že má na provedení zápisu právní zájem. Takovou osobou je zajisté i pobočný spolek, jehož se změna údajů týká (srov. usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 2. 8. 2016, sp. zn. 8 Cmo 232/2016, uveřejněné pod R 130/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).13. V projednávané věci měly rozhodné skutečnosti (tj. zánik funkce vymazávaných členů orgánů pobočného spolku a vznik funkcí zapisovaných členů orgánů) nastat 17. 12. 2024, zatímco návrh byl podán až 11. 3. 2025, tj. po necelých 3 měsících. Z toho je podle odvolacího soudu zřejmé, že lhůta bez zbytečného odkladu i dodatečná 15denní lhůta již uplynuly a (vedle hlavního spolku) byl v době podání návrhu k jeho podání oprávněn každý, kdo na něm měl právní zájem.14. Podle § 86 písm. e) z. v. r. rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestliže (c) neobsahuje všechny předepsané náležitosti, (d) je nesrozumitelný nebo neurčitý, (e) k němu nebyly připojeny listiny, jimiž mají být podle tohoto nebo jiného zákona doloženy údaje o zapisovaných skutečnostech.15. Podle § 88 z. v. r. rejstříkový soud vydá ve lhůtě 3 pracovních dnů ode dne doručení návrhu soudu usnesení, kterým vyzve navrhovatele k odstranění vad návrhu nebo k doplnění chybějících listin; opakovaná výzva se nepřipouští. Ustanovení § 43 občanského soudního řádu se použije přiměřeně. Lhůta podle § 96 počíná běžet dnem následujícím po dni, kdy bylo rejstříkovému soudu doručeno podání, jímž byly vady odstraněny nebo listiny doplněny.16. Jestliže rejstříkový soud, přesvědčen o tom, že návrh je nesrozumitelný nebo neurčitý, případně k němu nejsou přiloženy potřebné listiny, vyzve navrhovatele k opravě návrhu, navrhovatel této výzvě vyhoví a zašle soudu opravený návrh, stává se tím předmětem řízení takto upravený návrh; k návrhu v původním znění se už v řízení nepřihlíží. Pokud navrhovatel výzvě soudu vyhoví tak, že pouze původní návrh doplní nebo opraví jeho určitou část, je dalším předmětem řízení takto opravený návrh. Jiný výklad by byl ve zřejmém rozporu s účelem § 43 o. s. ř. a § 88 z. v. r. a uvrhl by řízení do chaosu, neboť by soud ani účastníci nevěděli, kdo je účastníkem řízení nebo co je jeho předmětem.17. V projednávané věci byl návrh neurčitý v tom, že nebylo zřejmé, zda navrhovatelem je zapisovaný předseda výboru nebo pobočný spolek. Rejstříkový soud proto správně vyzval k opravě návrhu. Jestliže v opraveném návrhu byl jako navrhovatel označen pobočný spolek, měl rejstříkový soud dále jednat s pobočným spolkem jako s navrhovatelem (a