9 Cmo 225/2025-29 – Vrchní soud v Praze

1. Shora uvedeným usnesením Městský soud v Praze jako soud prvního stupně nepřiznal likvidátorovi právo na náhradu hotových výdajů vynaložených v souvislosti s prováděním likvidace (výrok I.) a likvidátorovi uložil povinnost vrátit České republice - Městskému soudu v Praze zálohu na náklady likvidace ve výši 5 000 Kč (výrok II.).2. Soud prvního stupně vyšel ze skutečnosti, že usnesením ze dne 24. 1. 2005, č. j. 27 Cm 206/2004-8 rozhodl o zrušení společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, , naposledy sídlem , adresa, (dále jen „společnost“) a jmenoval , tituly před jménem, , likvidátorem společnosti. Následně potom usnesením ze dne 14. 10. 2005, č. j. 27 Cm 192/2005-2 byla likvidátorovi přiznána záloha na náhradu hotových výdajů spojených s prováděním likvidace ve výši 5 000 Kč.3. Dále soud prvního stupně vyšel ze skutečnosti, že společnost byla dne 30. 9. 2006 vymazána z obchodního rejstříku, přičemž výzvou ze dne 29. 2. 2024 byl likvidátor vyzván, aby vyúčtoval hotové výdaje, které vynaložil v souvislosti s prováděním likvidace. Likvidátor však podle soudu prvního stupně nepředložil řádné vyúčtování náhrady hotových výdajů ani neprokázal, že mu konkrétní výdaje vznikly.4. Likvidátor podle soudu prvního stupně měl argumentovat tím, že jeho odměna byla odečtena z přijatých plateb a již v roce 2006 byla jím zaúčtována. Likvidátor měl dále uvést, že postupoval obdobně jako u jiných společností, jež v letech 2006-2008 likvidoval. Dále měl uvést, že doklady již nedisponuje vzhledem ke značné časové prodlevě, jakož i tím, že doklady již byly podle zákona o účetnictví skartovány.5. Za shora uvedené situace soud prvního stupně uzavřel, že na ponechání si zálohy nemá likvidátor právní nárok, jelikož likvidátor musí poskytnutou zálohu po skončení likvidace vyúčtovat a nevyužitou část zálohy vrátit. Proto, jestliže není vyúčtování předloženo, musí být vyplacená záloha vrácena neboť za popsaných okolností její ponechání likvidátorovi představuje bezdůvodné obohacení.6. Proti výše uvedenému usnesení soudu prvního stupně likvidátor podal včasné odvolání (odvolatel), v němž namítl, že soud prvního stupně nesprávně dovodil, že neprovedl vyúčtování poskytnuté zálohy, ačkoli veškeré podklady řádně předložil po skončení likvidace, což dokládal i tím, že soud tehdy nic nenamítal a společnost z obchodního rejstříku vymazal. Kdyby podle odvolatele neučinil příslušné úkony, nemohl by soud povolit výmaz společnosti z obchodního rejstříku. Záloha tedy podle odvolatele byla spotřebována na náklady likvidace. Případné chybějící listiny nejsou vinou likvidátora, ale podle jeho názoru důsledkem chybného stavu soudního spisu. Poskytnutá záloha nemůže být podle odvolatele ani bezdůvodným obohacením, neboť by v takovém případě musela být soudem požadovaná částka vymáhána ve sporném řízení se zachováním zásady rovnosti účastníků. Likvidátor zdůraznil, že soud neměl pravomoc řízení po téměř 20 letech ex offo znovu otevírat, neboť původní řízení bylo pravomocně skončeno a zákon takový postup neumožňuje. Výzvu k vyúčtování zálohy po uvedené době považoval za nemístný žert. Soudem prvního stupně požadované doklady mají podle odvolatele skartační lhůty 5, resp. 10 let, a skartace dokumentů po uplynutí zákonné lhůty byla jeho zákonnou povinností. Skutečnost, že likvidátor již tyto doklady nemá k dispozici, nelze proto klást k jeho tíži. Postup soudu prvního stupně v projednávané věci likvidátor považuje za absurdní a rozporný s ústavním pořádkem a navrhl, aby soud napadené usnesení zrušil a řízení zastavil.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.8. Z hlediska skutkového odvolací soud vycházel ze správných zjištění učiněných soudem prvního stupně, podle nichž likvidátor skutečně zahájil kroky potřebné pro likvidaci společnosti, avšak nedokončil je, neboť společnost byla vymazána z obchodního rejstříku v důsledku zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku. Z uvedeného důvodu nepodával likvidátor konečnou zprávu o průběhu likvidace (§ 75 odst. 1 obchod. zák.), jejímž obsahem by mělo být mj. i vyúčtování nákladů s likvidací spojených. Dále odvolací soud vyšel ze skutečnosti, že z dostupných spisů se nepodává, že by likvidátor žádal soud o přiznání odměny za svoji činnost, ani že by vyúčtoval složenou zálohu, ani že by soud do 29. 2. 2024 likvidátora k vyúčtování vyzval.9. Vzhledem k tomu, že odvolatel coby likvidátor byl do své funkce jmenován usnesením soudu prvního stupně ze dne 24. 1. 2005, č. j. 27 Cm 206/2004-8, jež nabylo právní moci dne 26. 4. 2005, a že společnost byla z obchodního rejstříku vymazána již v roce 2006, odvolací soud v rámci právního posuzování věci podřadil nároky likvidátora ve shodě se soudem prvního stupně pod právní úpravu účinnou v době, kdy byl likvidátor soudem jmenován do své funkce, a to zejména pod zákon č. 513/1991 Sb. (obchodní zákoník ve znění účinném do 31. 12. 2011 - dále jen obchod. zák.), a pod vyhlášku č. 479/2000 Sb. (dále též zkráceně „vyhláška“).10. Řízení o přiznání náhrady hotových výdajů likvidátora má povahu řízení nesporného, v němž se uplatňuje zásada oficiality. Takové řízení může být dle zákona zahájeno i bez návrhu, jak plyne z § 13 odst. 1 ve spojení s § 85 a násl. zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“). Skutečnost, že soud prvního stupně za situace, kdy neměl k dispozici vyúčtování vyplacené zálohy na náhradu nákladů likvidace, zahájil z úřední povinnosti řízení o jejím vyúčtování, byť správně měl o zahájení řízení vydat podle § 13 odst. 2 z. ř. s. usnesení, proto není sama o sobě v rozporu s procesním právem, ani se zásadou zakotvenou v čl. 2 odst. 3 Ústavy.11. Jak je zřejmé z § 71 obchod. zák., odměnu likvidátora určuje orgán společnosti, který likvidátora jmenoval. Byl-li likvidátor jmenován soudem, určuje jeho odměnu soud. Likvidátorovi lze přiznat právo na vyplácení zálohy. Jde-li o likvidátora jmenovaného soudem podle § 71 odst. 2 věta druhá obchod. zák., odměna mu nenáleží (odst. 6). Ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou pravidla pro určení výše odměny likvidátora nebo člena orgánu společnosti jmenovaného soudem a stanoví rovněž to, v jakých případech náhradu hotových výdajů a odměnu likvidátora hradí stát (odst. 9).12. Z § 8 odst. 1 vyhlášky je zřejmé, že likvidátorovi náleží náhrada hotových výdajů účelně vynaložených v souvislosti s prováděním likvidace, zejména na soudní a jiné poplatky, cestovní výdaje, poštovné, telekomunikační poplatky, znalecké posudky a odborná vyjádření, překlady, opisy a fotokopie.13. Podle § 3 odst. 1 občanského zákoníku č. 40/1964 Sb. (OZ) výkon práv a povinností vyplývajících z občanskoprávních vztahů nesmí bez právního důvodu zasahovat do práv a oprávněných zájmů jiných a nesmí být v rozporu s dobrými mravy.14. Odvolací soud si s ohledem na jemu známou praxi soudu prvního stupně ve věcech likvidací vyžádal všechny spisy související s likvidací společnosti, a zjistil následující:a. Soud prvního stupně rozhodl usnesením ze dne 24. 1. 2005, č. j. 27 Cm 206/2004-8, které nabylo právní moci dne 26. 4. 2005, o zrušení společnosti s likvidací (výrok I.) a ustanovil odvolatele likvidátorem společnosti (výrok II.).b. Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 24. 7. 2006, č. j. 93 K 31/2006-13, které nabylo právní moci dne 24. 8. 2006, byl zamítnut návrh na prohlášení konkursu na majetek společnosti pro nedostatek majetku.c. Z rejstříkového spisu společnosti odvolací soud zjistil, že usnesením ze dne 4. 9. 2006, které nabylo právní moci dne 30. 9. 2006, Městský soud v Praze vymazal ke dni nabytí právní moci tohoto rozhodnutí společnost z obchodního rejstříku.d. Nahlédnutím do Obchodního věstníku (dostupný na stránce www.ov.gov.cz) odvolací soud zjistil, že odvolatel v Obchodním věstníku dvakrát zveřejnil oznámení o vstupu společnosti do likvidace s výzvou věřitelům k přihlášení pohledávek, a to dne 8. 3. 2006 a 22. 3. 2006. V této souvislosti je z rozhodovací činnosti odvolacího soudu známo, že v době zveřejnění výzev činily náklady na tuto publikaci částku 2 380 Kč.15. Podle názoru odvolacího soudu na ponechání si poskytnuté zálohy likvidátorem po skončení likvidace nemá bez dalšího likvidátor zákonný nárok.16. Funkce likvidátora zaniká ex lege okamžikem ukončení likvidace, a proto je likvidátor povinen poskytnutou zálohu vyúčtovat, a to bez zbytečného odkladu po zániku jeho funkce. Tato povinnost se vztahuje jak na předložení úplného a řádného vyúčtování hotových výdajů, tak i na jejich doložení odpovídajícími listinami, jež soudu umožní přezkoumat účelnost vynaložených nákladů. Podstata zálohy poskytnuté soudem spočívá v tom, že slouží k pokrytí nákladů na provedení likvidace. Nevyužitá část poskytnuté zálohy musí být tudíž vrácena, což odpovídá i zásadě, že nikdo nesmí těžit ze svého protiprávního či nepoctivého jednání (srov. k tomu např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 6. 20