9 Cmo 226/2025-30 – Vrchní soud v Praze

1. Usnesením ze dne 18. 4. 2005, č. j. 27 Cm 168/2004-10, Městský soud v Praze (dále také jen „soud prvního stupně“) rozhodl o zrušení společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, , naposledy sídlem , adresa, (dále jen „společnost“) a jmenoval , tituly před jménem, , likvidátorem společnosti.2. Usnesením soudu prvního stupně ze dne 14. 10. 2005, č. j. 27 Cm 190/2005-2, byla likvidátorovi přiznána záloha na náhradu hotových výdajů spojených s prováděním likvidace ve výši 5 000 Kč.3. Soud prvního stupně v záhlaví uvedeným usnesením nepřiznal likvidátorovi náhradu hotových výdajů vynaložených v souvislosti s prováděním likvidace (výrok I.). Likvidátorovi uložil povinnost vrátit České republice - Městskému soudu v Praze do tří dnů od právní moci tohoto usnesení zálohu na náklady likvidace ve výši 5 000 Kč (výrok II.). V odůvodnění uvedl, že společnost byla dne 11. 10. 2006 vymazána z obchodního rejstříku. Výzvou ze dne 29. 2. 2024 byl likvidátor vyzván, aby vyúčtoval hotové výdaje, které vynaložil v souvislosti s prováděním likvidace. Likvidátor však nepředložil řádné vyúčtování náhrady hotových výdajů ani neprokázal, že mu konkrétní výdaje vznikly. Uvedl, že jeho odměna byla odečtena z přijatých plateb a již v roce 2006 zaúčtována, a to podobně jako u jiných společností, které likvidátor v letech 20062008 likvidoval. Dále uvedl, že doklady již nedisponuje, a to vzhledem ke značné časové prodlevě a skutečnosti, že již byly podle zákona o účetnictví skartovány. Soud prvního stupně tak uzavřel, že na ponechání zálohy nemá likvidátor právní nárok, jelikož likvidátor musí poskytnutou zálohu po skončení likvidace vyúčtovat a nevyužitou část vrátit. Pokud vyúčtování nepředloží, přechází odpovědnost výhradně na něj a vyplacená záloha se stává bezdůvodným obohacením, které je povinen vrátit.4. Proti výše uvedenému usnesení podal likvidátor včasné odvolání. Namítá, že soud prvního stupně nesprávně dovodil, že neprovedl vyúčtování, ačkoli veškeré podklady řádně předložil již po skončení likvidace, což dokládá i tím, že soud tehdy nic nenamítal a společnost z obchodního rejstříku vymazal. Kdyby neučinil příslušné úkony, nemohl by soud povolit výmaz společnosti z obchodního rejstříku. Záloha tedy byla spotřebována na náklady likvidace. Případné chybějící listiny nejsou vinou likvidátora, ale důsledkem chybného stavu soudního spisu. Poskytnutá záloha nemůže být ani bezdůvodným obohacením, neboť by v takovém případě musela být soudem požadovaná částka vymáhána ve sporném řízení se zachováním zásady rovnosti účastníků. Likvidátor zdůraznil, že soud neměl pravomoc řízení po téměř 20 letech ex offo znovu otevírat, neboť původní řízení bylo pravomocně skončeno a zákon takový postup neumožňuje. Výzvu k vyúčtování zálohy po uvedené době považoval za nemístný žert. Soudem prvního stupně požadované doklady mají skartační lhůty 5, resp. 10 let, a skartace dokumentů po uplynutí zákonné lhůty byla jeho zákonnou povinností. Skutečnost, že likvidátor již tyto doklady nemá k dispozici, nelze proto klást k jeho tíži. Postup soudu prvního stupně v projednávané věci považuje likvidátor za absurdní, rozporný s ústavním pořádkem a navrhuje, aby soud napadené usnesení zrušil a řízení zastavil.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.6. Vzhledem k tomu, že odvolatel coby likvidátor byl do své funkce jmenován usnesením soudu prvního stupně ze dne 18. 4. 2005, č. j. 27 Cm 168/2004-10, které nabylo právní moci dne 11. 8. 2005, a že společnost byla z obchodního rejstříku vymazána již v roce 2006, posuzoval odvolací soud nároky likvidátora podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2011 (dále jen „obch. zák.“), a vyhlášky č. 479/2000 Sb. (dále také jen „vyhláška“). Shrnuto, odvolací soud vycházel z právní úpravy účinné v době, kdy byl likvidátor soudem jmenován do své funkce (učinil tak správně i soud prvního stupně).7. Řízení o přiznání náhrady hotových výdajů likvidátora má povahu řízení nesporného, v němž se uplatňuje zásada oficiality. Takové řízení může být dle zákona zahájeno i bez návrhu, jak plyne z § 13 odst. 1 ve spojení s § 85 a násl. zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“). Totéž ostatně platilo i přede dnem 1.1.2014 podle § 200e odst. 2 o. s. ř. v tehdejším znění. Skutečnost, že soud prvního stupně za situace, kdy neměl k dispozici vyúčtování vyplacené zálohy na náhradu nákladů likvidace, zahájil z úřední povinnosti řízení o jejím vyúčtování (správně měl ovšem o zahájení řízení vydat podle § 13 odst. 2 z. ř. s. usnesení), proto není sama o sobě v rozporu s procesním právem, ani se zásadou čl. 2 odst. 3 Ústavy, podle které lze státní moc uplatňovat jen v případech, mezích a způsoby, které stanoví zákon.8. Dle § 71 obch. zák. odměnu likvidátora určuje orgán společnosti, který likvidátora jmenoval. Byl-li likvidátor jmenován soudem, určuje jeho odměnu soud. Likvidátorovi lze přiznat právo na vyplácení zálohy. Jde-li o likvidátora jmenovaného soudem podle § 71 odst. 2 věta druhá, odměna mu nenáleží (odst. 6). Ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou pravidla pro určení výše odměny likvidátora nebo člena orgánu společnosti jmenovaného soudem, a v jakých případech náhradu hotových výdajů a odměnu likvidátora hradí stát (odst. 9).9. Dle § 8 odst. 1 vyhlášky likvidátorovi náleží náhrada hotových výdajů účelně vynaložených v souvislosti s prováděním likvidace, zejména na soudní a jiné poplatky, cestovní výdaje, poštovné, telekomunikační poplatky, znalecké posudky a odborná vyjádření, překlady, opisy a fotokopie.10. Dle § 3 odst. 1 občanského zákoníku č. 40/1964 Sb. výkon práv a povinností vyplývajících z občanskoprávních vztahů nesmí bez právního důvodu zasahovat do práv a oprávněných zájmů jiných a nesmí být v rozporu s dobrými mravy.11. Odvolací soud si s ohledem na jemu známou praxi soudu prvního stupně ve věcech likvidací vyžádal všechny spisy související s likvidací společnosti, a zjistil následující:a. Soud prvního stupně rozhodl usnesením ze dne 18. 4. 2005, č. j. 27 Cm 168/2004-10, které nabylo právní moci dne 11. 8. 2005, o zrušení společnosti s likvidací (výrok I.) a ustanovil odvolatele likvidátorem společnosti (výrok II.).b. Usnesením Krajského soudu v Praze ze dne 1. 8. 2006, č. j. 40 K 31/2006-30, které nabylo právní moci dne 23. 8. 2006, byl zamítnut návrh na prohlášení konkursu společnosti pro nedostatek majetku.c. Z rejstříkového spisu společnosti odvolací soud zjistil, že usnesením ze dne 8. 9. 2006, které nabylo právní moci dne 11. 10. 2006, Městský soud v Praze vymazal se ke dni nabytí právní moci tohoto rozhodnutí společnost z obchodního rejstříku.d. Nahlédnutím do Obchodního věstníku (dostupný na stránce www.ov.gov.cz) odvolací soud zjistil, že odvolatel v Obchodním věstníku dvakrát zveřejnil oznámení o vstupu společnosti do likvidace s výzvou věřitelům k přihlášení pohledávek, a to dne 8. 3. 2006 a 22. 3. 2006. Z rozhodovací činnosti odvolacího soudu je odvolacímu soudu známo, že v době jejich zveřejnění činily náklady na tuto publikaci částku 2 380 Kč.12. Z uvedeného vyplývá, že likvidátor skutečně zahájil kroky potřebné pro likvidaci společnosti, avšak nedokončil je, neboť společnost byla vymazána z obchodního rejstříku v důsledku zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku. Z uvedeného důvodu nepodával likvidátor konečnou zprávu o průběhu likvidace (§ 75 odst. 1 obch. zák.), jejímž obsahem je mj. i vyúčtování nákladů s likvidací spojených. Z dostupných spisů se nepodává - nevyplývá, že by likvidátor žádal soud o přiznání odměny za svou činnost, že by vyúčtoval složenou zálohu, ani že by soud do 29. 2. 2024 likvidátora k vyúčtování vyzval.13. Odvolací soud považuje za nutné zdůraznit, že ponechání si poskytnuté zálohy likvidátorem po skončení likvidace nepředstavuje bez dalšího jeho zákonný nárok. Funkce likvidátora zaniká ex lege okamžikem ukončení likvidace, a proto je likvidátor povinen poskytnutou zálohu vyúčtovat, a to bez zbytečného odkladu po zániku jeho funkce. Tato povinnost se vztahuje jak na předložení úplného a řádného vyúčtování hotových výdajů, tak i na jejich doložení odpovídajícími listinami, které soudu umožní přezkoumat účelnost vynaložených nákladů. Podstata zálohy poskytnuté soudem spočívá v tom, že slouží k pokrytí nákladů na provedení likvidace. Nevyužitá část poskytnuté zálohy musí být tudíž vrácena, což odpovídá i zásadě, že nikdo nesmí těžit ze svého protiprávního či nepoctivého jednání (srov. k tomu např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 6. 2022, sp. zn. 29 Cdo 1454/2020, který totéž dovodil v případě zálohy na náklady správce konkursní podstaty).14. V projednávané věci je nicméně podle odvolacího soudu nezbytné přihlédnout i k tomu, že soud prvního stupně vyzval likvidátora k vyúčtování složené zálohy poprvé až po 17 letech ode dne, kdy funkce likvidátora zanikla výmazem společnost