Vrchní soud v Praze 9 Cmo 61/2026-63 – O vyslovení neplatnosti in eventum nicotnosti rozhodnutí jed

V záhlaví označeným usnesením ze dne 28. ledna 2026 (nesprávně uveden rok 2025) Městský soud v Praze jako soud prvního stupně přerušil řízení o určení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady ze dne 31. 10. 2024, a to až do pravomocného skončení řízení ve věci vedené Městským soudem v Praze pod sp. zn. 77 Cm 89/2025.2. Soud prvního stupně vyšel ze skutečnosti, že se návrhem ze dne 29. 4. 2025 navrhovatel domáhá určení neplatnosti rozhodnutí tvrzené jediné společnice společnosti , Jméno advokáta B, . , Anonymizováno, ze dne 31. 10. 2024, jímž se tato jmenovala do funkce jednatelky účastníka.3. Dále soud prvního stupně vyšel ze skutečnosti, že ve věci po sp. zn. 77 Cm 89/2025 vedené u Městského soudu v Praze probíhá řízení o určení vlastnického práva k podílu v účastníkovi. Soud prvního stupně měl za to, že v označené věci vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 77 Cm 89/2025, o určení vlastnického práva k podílu v účastníkovi , Jméno advokáta B, . probíhá řízení, v němž je řešena otázka, jež má význam pro rozhodnutí v projednávané věci, tedy zda se paní , Anonymizováno, stala jediným společníkem v účastníkovi. Proto, když v řízení ve věci sp. zn. 77 Cm 89/2025, je řešena otázka podstatná pro rozhodnutí v projednávané věci sp. zn. 80 Cm 60/2025, rozhodl soud prvního stupně o přerušení řízení o určení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady ze dne 31. 10. 2024, a to do pravomocného skončení řízení ve věci vedené Městským soudem v Praze pod sp. zn. 77 Cm 89/2025.4. Proti uvedenému usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel včasné odvolání (odvolatel). Stěžejní odvolací námitka spočívá v tom, že přerušení řízení je institut výjimečný a vhodnost jeho aplikace je třeba posuzovat nejen s ohledem na jiné řízení, ale též s ohledem na skutečnost, že přerušením řízení se řízení značně prodlouží, v některých případech až o několik let. Přerušení řízení by tak podle odvolatele zapříčinilo nežádoucí a zbytečné zdržení projednání zdejší věci až o několik let, což je nežádoucí z hlediska dotčených bank, státních orgánů nebo smluvních partnerů, kteří budou setrvávat v nejistotě, zda byl statutární orgán platně zvolen. Odvolatel navrhl zrušit odvoláním napadené usnesení a věc vrátit soudu prvního stupně k dalšímu řízení.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Jak je zřejmé z § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu.7. Na rozdíl od povinného přerušení řízení podle § 109 odst. 1 písm. b) o. s. ř. jde v případě § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. o řešení takové otázky, kterou by si soud mohl předběžně posoudit sám ve smyslu § 135 odst. 2 o. s. ř. Přerušení řízení by tak bylo na místě zejména na základě úvahy o hospodárnosti řízení, jestliže by např. v souběžně vedených řízeních mělo docházet k opakovanému provádění stejných důkazů apod.8. Odvolacímu soudu je z vlastní rozhodovací činnosti známo, že v řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 77 Cm 110/2024 se navrhovatel domáhá určení vlastnictví 50% podílu v účastníkovi. V uvedeném řízení byl podán dne 28. 4. 2025 vzájemný návrh , Anonymizováno, , jenž je po vyloučení k samostatnému projednání projednáván Městským soudem v Praze pod sp. zn. 77 Cm 89/2025. V tomto řízení je zásadní spornou otázkou, zda se , Anonymizováno, odvoláním daru, jímž je podíl, jenž byl předtím dne 4. 4. 2021 převeden jmenovanou na , Anonymizováno, , stala jediným společníkem v účastníkovi či nikoliv. Z toho důvodu bude třeba vyřešit spornou otázku, zda mezi společníkem , Anonymizováno, a , Anonymizováno, byla uzavřena kupní či darovací smlouva ohledně předmětného podílu, a zda, pokud byla uzavřena darovací smlouva, společnice , Anonymizováno, odvolala dar (50 % podíl) pro nevděk, tedy zda se , Anonymizováno, odvoláním daru (podílu) stala opět jedinou společnicí v účastníkovi.9. S ohledem na skutečnost, že je shora uvedená stěžejní otázka vlastnictví podílu ke dni učinění předmětného rozhodnutí tvrzené jediné společnice v působnosti valné hromady projednávána v jiném řízení vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. 77 Cm 89/2025, přičemž tato otázka, řešitelná jako předběžná a zcela zásadní musí být vyřešena i v tomto řízení vedeném pod sp. zn. 80 Cm 60/2025, bez níž nelze posoudit platnost napadeného rozhodnutí ze dne 31. 10. 2024, je podle právního názoru odvolacího soudu a z důvodů uvedených níže na místě nyní vedené řízení sp. zn. 80 Cm 60/2025 přerušit do pravomocného skončení řízení vedeného Městským soudem v Praze pod sp. zn. 77 Cm 89/2025.10. Odvolacímu soudu je z vlastní rozhodovací činnosti známo, že před Městským soudem v Praze pod sp. zn. 67 Cm 26/2025 probíhá řízení, v němž se , Jméno navrhovatele, coby navrhovatel domáhá návrhem ze dne 18. 2. 2025 vyslovení neplatnosti, in eventum zdánlivosti rozhodnutí jediné společnice společnosti , Jméno advokáta B, ., učiněné v působnosti valné hromady dne 22. 11. 2024, (jímž bylo rozhodnuto o změně společenské smlouvy a o jmenování Ing. Veroniky Lencové jednatelkou), přičemž soud prvního stupně toto řízení přerušil do pravomocného skončení řízení vedeného Městským soudem v Praze pod sp. zn. 77 Cm 89/2025. Odvolací soud ovšem usnesením ze dne 26. 2. 2026, č. j. 7 Cmo 24/2026-45 k odvolání navrhovatele usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se řízení do pravomocného skončení řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 77 Cm 89/2025, nepřerušuje. Učinil tak s odůvodněním, že účastníky řízení vedeného Městským soudem v Praze pod sp. zn. 77 Cm 89/2025 je , Anonymizováno, v procesním postavení žalobkyně a navrhovatel v procesím postavení žalovaného, z čehož podle názoru senátu 7 Cmo vyplývá, že společnost není účastníkem vedlejšího řízení. Vedlejší řízení tudíž neprobíhá mezi týmiž účastníky jako řízení v posuzované věci. Znamená to, že pro společnost nebude rozhodnutí vydané ve vedlejším řízení o předběžné otázce závazné, když vedlejším řízením odvolací soud mínil řízení vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 77 Cm 89/2025.11. Senát 9 Cmo Vrchního soudu v Praze je v projednávané věci z níže uvedených důvodů vzdálen automatismu navrhovanému odvolatelem, v rámci něhož je navrhováno bez dalšího obdobné řešení, jež bylo zvoleno v uvedeném usnesení odvolacího soudu ze dne 26. 2. 2026, č. j. 7 Cmo 24/2026-45. Je tomu tak proto, že senát 9 Cmo Vrchního soudu v Praze má za to, že jestliže bude ve stěžejní otázce vlastnictví předmětného 50% podílu ve společnosti pravomocně rozhodnuto soudem v jiném soudním řízení, je třeba z tohoto soudního rozhodnutí vycházet i v tomto řízení vedeném pod sp. zn. 80 Cm 60/2025, byť účastníkem tohoto řízení není společnost , Jméno advokáta B, . .Vedle toho, z hlediska legitimního očekávání účastníků řízení a z hlediska požadavku předvídatelnosti práva, není žádoucí, aby případně došlo k situaci, že stejná otázka bude soudy posuzována v těchto dvou řízeních rozdílně - což by nebylo možno (v případě nepřerušení tohoto řízení) zcela vyloučit, neboť otázka řešená v řízení o určení vlastnictví podílu v předmětné společnosti (vedeném pod sp. zn. 77 Cm 89/2025) je skutkově značně složitá.12. Senát 9 Cmo Vrchního soudu v Praze, ve shodě s rozhodovací praxí představovanou např. shora uvedeným usnesením ze dne 26. 2. 2026, č. j. 7 Cmo 24/2026-45, zastává právní názor, podle něhož soud v projednávané věci nebude vázán rozsudkem o určovací žalobě, jestliže v řízení o ní není společnost účastníkem, neboť určovací rozsudek váže toliko strany sporu.13. Uvedený právní názor podle odvolacího soudu však bez dalšího, automaticky, nemůže znamenat, že přerušení řízení v této konkrétní věci není možné a není namístě. Je tomu tak proto, že soud i v projednávané věci může ve svém rozhodnutí vycházet z výsledků dokazování provedeného v určovacím řízení, a to zejména za situace, kdy v nyní projednávané věci nebude tvrzeno nic jiného, než v řízení o určovací žalobě, což lze očekávat s ohledem na skutečnost, že se řízení týká stejných osob (srov. k tomu Rc 50/2012). Navíc lze předpokládat, že právě určovací žaloba odstraní základ sporu v projednávané věci.14. Jestliže tedy podstata sporu v projednávané věci je obsažena v otázce, zda je , Anonymizováno, jediným společníkem společnosti a tato otázka je předmětem řízení o určovací žalobě, je z hlediska procesní ekonomie vhodné vyčkat na výsledek uvedeného řízení, zejména za situace, kdy je zřejmé, že dokazování v uvedeném sporu bude složité. Dokazování o týchž skutečnostech tak nebude muset proběhnout opakovaně v různých řízeních, zatížených rizikem různého hodnocení důkazů.15. Nad uvedené nelze pominout ani vždy přítomnou zásadu hospodárnosti řízení, když podle názoru senátu 9 Cmo by bylo zcela v rozporu se zásadou hospodárnosti řízení, pokud by v obou těchto řízeních docházelo k posuzování totožné otázky.16. Odvolací soud z výše vyložených důvodů shledal splnění zákonných předpokladů pro přerušení předmětného řízení dle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., a proto rozhodl o potvrzení usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. jako věcně správného.