21 Cdo 2596/2008 – Nejvyšší soud

21 Cdo 2596/2008 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ljubomíra Drápala a soudců JUDr. Zdeňka Novotného a JUDr. Mojmíra Putny v právní věci žalobce ČEPRO, a.s. se sídlem v Praze 7, Dělnická č. 213/12, IČ 60193531, zastoupeného JUDr. Marcelou Novotnou, advokátkou se sídlem v Praze 4, Budějovická č. 53, proti žalovaným 1) Ing. K. F., zastoupenému JUDr. Raem Uppalurim, advokátem se sídlem v Praze 1, Hybernská č. 8, a 2) Ing. H. D., zastoupené JUDr. Tomášem Schönfeldem, advokátem se sídlem v Praze 1, Žitná č. 25, o 1.100.869,- Kč s úroky z prodlení, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 10 pod sp. zn. 6 C 96/2000, o dovolání žalovaných proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 7. listopadu 2007 č.j. 23 Co 172/2007-334, takto: Rozsudek městského soudu a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 10 ze dne 4. května 2006 č.j. 6 C 96/2000-284 (s výjimkou výroků o zamítnutí žaloby) se zrušují a věc se v tomto rozsahu vrací Obvodnímu soudu pro Prahu 10 k dalšímu řízení. O d ů v o d n ě n í : Žalobce se domáhal, aby mu na náhradě škody zaplatili žalovaný 1) částku 816.255,- Kč s 26% úrokem z prodlení od 4.3.1998 do zaplacení a žalovaná 2) částku 284.614,- Kč s 26% úrokem z prodlení od 4.3.1998 do zaplacení. Žalobu zdůvodnil zejména tím, že žalovaná 2), která u něho pracovala jako "vedoucí finančního odboru - hlavní pokladník", "projednala a doporučila" žalovanému 1), který byl generálním ředitelem a současně předsedou představenstva žalobce, poskytnutí úvěru společnosti LIGLASS, a.s. ve výši 20.000.000,- Kč, který měl být vrácen spolu s 18% úrokem p.a. do 4.4.1998. Úvěr, který žalobce poskytl na základě úvěrové smlouvy ze dne 4.3.1998, byl dlužníku vyplacen předáním šeku na 5.000.000,- Kč a převodem částky 15.000.000,- Kč na "privátní účet" prostředníka Ing. P. H., na nějž byla poukázána na žádost dvou členů představenstva dlužníka poté, co se vrátila z účtu dlužníka "zpětným převodem". Úvěr byl zajištěn zástavním právem k 30.616 ks akcií emitovaných dlužníkem o nominální hodnotě 1.000,- Kč ve vlastnictví A. P., směnkou vlastní vystavenou dlužníkem na řad věřitele "znějící na částku odpovídající dlužné částce a sjednaným úrokům splatnou ke dni splatnosti úvěru", smluvní pokutou ve výši 200.000,- Kč "za každý jednotlivý případ prodlení dlužníka", "dodatečným" uznáním dluhu Zdeňkem Netukou ze dne 22.9.1998 a směnkami vlastními, vystavenými A. P. a Z. N. na částky 20.000.000,- Kč splatnými dne 4.4.1998 a 20.5.1998. Vzhledem k tomu, že úvěr nebyl vrácen, žalobci vznikla škoda ve výši "odpovídající poskytnutému úvěru a ušlým úrokům z tohoto úvěru". Škodu mu způsobili žalovaní zaviněným porušením povinností, neboť "nedostatečným způsobem učinili opatření směřující k zajištění pohledávky", neověřili si účel úvěru, "opětovně poukázali" částku 15.000.000,- Kč, kterou "již jednou dlužník odmítl", uzavřeli zástavní smlouvu s A. P., ačkoliv nebyl vlastníkem zastavovaných akcií a "zástavní právo tedy nemohlo platně vzniknout", a neověřili si majetkové poměry "zajišťujících osob". Žalobce požaduje po žalovaných náhradu škody do výše čtyřapůl násobku jejich průměrných výdělků. Obvodní soud pro Prahu 10 rozsudkem ze dne 6.6.2002 č.j. 6 C 96/2000-165 žalobu zamítl a rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit na náhradě nákladů řízení žalovanému 1) 84.550,- Kč k rukám advokáta JUDr. Rao Uppaluriho a žalované 2) 59.850,- Kč k rukám advokáta JUDr. Tomáše Schönfelda a že žalobce je povinen zaplatit České republice svědečné ve výši 104,- Kč "na účet zdejšího soudu". Z provedeného dokazování dospěl k závěru, že "nebylo prokázáno zaviněné porušení pracovních povinností ze strany žalovaných, které by způsobilo vzniklou škodu", a že "škoda žalobci vznikla v důsledku podvodného jednání ze strany p. N. a p. P.". Soud prvního stupně dovodil, že "oba žalovaní jednali v souladu s právními předpisy, tj. v souladu s pracovními smlouvami, se zákoníkem práce, v souladu s organizačním řádem a nikterak nepřekročili své povinnosti", a přihlédl k tomu, že "praxe v uzavírání smluv byla u žalobce nejednotná, nefunkčnost organizačně právního oddělení vyplývala i z toho, že bylo vedeno osobou bez právnického vzdělání a právní služby zajišťovali externě advokáti bez znalostí vnitropodnikových předpisů", což se projevilo též v tom, že žalovaná 2) požádala v březnu 1998 toto oddělení o přípravu smlouvy, ale nebylo to zajištěno, neboť obdržela pouze písemné připomínky JUDr. R.". Důvodná není žaloba ani v tom, požadoval-li žalobce náhradu škody po žalovaném 1) "z titulu porušení povinností předsedy představenstva", neboť "nebylo prokázáno, že by nejednal s péčí řádného hospodáře". K odvolání žalobce Městský soud v Praze usnesením ze dne 15.4.2003 č.j. 25 Co 32/2003-192 rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Poté, co dovodil, že "předmětem sporu" je "náhrada škody vyplývající z tvrzené pracovněprávní odpovědnosti žalovaných za vzniklou škodu", odvolací soud zdůraznil, že žalovaný 1) jako generální ředitel nesl odpovědnost za "řádnou činnost celé společnosti" a že měl proto odstranit nedostatky spočívající v tom, že "praxe uzavírání smluv u žalobce byla nejednotná a že oddělení organizačně právní a kontroly bylo vedeno pracovníkem bez právního vzdělání". Odvolací soud dále vytknul soudu prvního stupně, že se nevypořádal s rozpory, které v průběhu dokazování vyplynuly z porovnání výpovědí žalované a svědka JUDr. R., neboť je třeba "postavit na jisto, jakou formou, kolikrát a v jakém časovém rozmezí s tímto svědkem žalovaná sporné smlouvy projednávala a s jakým závěrem", a uložil mu, aby provedl další důkazy a aby "uvážil", zda jsou dány podmínky pro "poměrné omezení výše škody ve smyslu ustanovení § 179 odst.4 zákoníku práce i pro postup podle ustanovení § 183 zákoníku práce". Po provedení dalších důkazů Obvodní soud pro Prahu 10 rozsudkem ze dne 4.5.2006 č.j. 6 C 96/2000-284 uložil, aby žalobci zaplatili žalovaný 1) 816.255,- Kč s 10% úrokem z prodlení od 29.5.2000 do zaplacení a žalovaná 2) 136.668,51 Kč s 10% úrokem z prodlení od 28.5.2000 do zaplacení; žalobu o zaplacení další částky 147.945,49 Kč požadované po žalované 1) a dalších úroků z prodlení požadovaných po obou žalovaných zamítl a rozhodl, že žalovaný 1) je povinen zaplatit žalobci na náhradě nákladů řízení 211.450,- Kč a že ve vztahu mezi žalobcem a žalovanou 2) nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů řízení. Z provedeného dokazování dospěl k závěru, že žalobce prokázal zaviněné porušení pracovních povinností ze strany žalovaných, které způsobilo žalobci škodu poskytnutím úvěru, čímž se jeho majetek snížil o 20.000.000,- Kč, že žalobce je oprávněn požadovat úhradu škody vedle vztahů obligačních také na základě odpovědnosti z pracovněprávních vztahů. Odpovědnost žalovaného 1) za škodu soud prvního stupně dovodil z jeho "pozice generálního ředitele a předsedy představenstva", neboť měl "pravomoc [podle organizačního řádu bod 5.2.11 písm. b),d),f)] odstranit nedostatky ve společnosti, které se ukázaly při sjednávání úvěrové smlouvy se společností LIGLASS, a.s. jako velmi závažné" (vedoucí organizačně právního oddělení byl osobou bez právnického vzdělání, proto veškeré právní dokumenty musely procházet přes advokáty, kteří docházeli k žalobci pouze dvakrát týdně). Žalovaný 1) dále porušil své povinnosti "při podepisování" smlouvy o úvěru, neboť "oprávnění podepisovat smlouvy o objemu vyšším než 10.000.000,- Kč neznamená pouze připojit podpis pod smlouvu (když tento podpis má závažné důsledky), ale je třeba bezpochyby ověřit, zda je smlouva dostatečně zajištěna a zda byla sjednána v souladu s vnitřním předpisem žalobce"; protože žalovaný 1) tak nepostupoval, porušil povinnost podle ustanovení § 171 odst. 1 zákoníku práce počínat si tak, aby nedocházelo ke škodám na majetku žalobce. Žalovaný 1) dále porušil "povinnosti podle organizačního řádu", neboť "měl zajistit, aby nedocházelo k chaotickému uzavírání smluv, při kterém dojde k uzavření úvěru znějící na tak vysokou částku bez jakéhokoliv zajištění". Odpovědnost žalovaného 1) soud prvního stupně dovodil také z ustanovení § 194 obchodního zákoníku s tím, že "jako člen představenstva byl povinen vykonávat svou působnost s náležitou péčí a jednat v souladu se zájmy společnosti". Žalovaná 2) měla podle zjištění soudu prvního stupně v rámci plnění pracovních úkolů "povinnost zajišťovat přípravu a projednání úvěrových smluv a přípravu a sjednávání smluv o krátkodobém využití přebytečných finančních prostředků"; v posuzovaném případě však "dostatečným způsobem nezajistila přípravu předmětné smlouvy", smlouva byla připravována "velmi narychlo a proběhla pouze jedním rychlým připomínkovým řízením JUDr. R., který ani čistopis smlouvy následně neviděl", žalovaná 2) ani nezajistila a neprověřila, zda "bylo poskytnuto dostatečné zajištění smlouvy" a svým jednáním porušila povinnosti podle ustanovení § 171 odst.1 zákoníku práce, když "si nepočínala tak, aby nedošlo ke škodě na ma