23 Cdo 1888/2022 – Nejvyšší soud

23 Cdo 1888/2022-134 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Jiřího Němce a soudců JUDr. Pavla Příhody a Mgr. Vladimíra Berana ve věci žalobkyně MB PHARMA s. r. o., se sídlem v Praze 2, Lužická 1893/9, identifikační číslo osoby 25687191, zastoupené JUDr. Patrikem Petríkem, advokátem se sídlem v Praze 3, Hradecká 2526/3, proti žalované Pragolab s. r. o., se sídlem v Praze 9, Nad Krocínkou 285/55, identifikační číslo osoby 48029289, zastoupené JUDr. Miroslavem Krištofem, advokátem se sídlem v Praze 9, Košátecká 69/2, o vydání věci, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 9 pod sp. zn. 40 C 80/2020, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 16. 3. 2022, č. j. 55 Co 435/2021-105, takto: Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 16. 3. 2022, č. j. 55 Co 435/2021-105, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 9 ze dne 13. 10. 2021, č. j. 40 C 80/2020-76, se ruší a věc se vrací Obvodnímu soudu pro Prahu 9 k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Žalobkyně se žalobou domáhala po žalované vydání funkční řídící jednotky (software a hardware SCADA – Type LPC plus WINDOWS 7 + programátorský modul umožňující až 255 individuálně programovatelných procesů pro řízení profily teploty a tlaku, jakož i jednotlivých kroků procesů) LYOFILIZÁTORU CHRIST EPSILON 2-45S, výrobní číslo 20898 (dále jen „zařízení“), s tvrzením, že nabyla vlastnické právo k zařízení na základě smlouvy o dílo č. MB004-80/SoD/02052015/ZIM uzavřené dne 6. 2. 2015 mezi ní a společností eNZI.cz s. r. o., identifikační číslo osoby 28585011 (vymazané z obchodního rejstříku dne 20. 3. 2023 – poznámka Nejvyššího soudu) – dále jen „eNZI.cz s. r. o.“, a že žalovaná její zařízení zadržuje. 2. Žalovaná tvrdila, že je vlastníkem zařízení, neboť v kupní smlouvě, kterou jako prodávající uzavřela se společností eNZI.cz s. r. o. jako s kupující, byla sjednána výhrada vlastnického práva žalované do úplného zaplacení kupní ceny zařízení a celá sjednaná kupní cena nebyla zaplacena. 3. Obvodní soud pro Prahu 9 rozsudkem ze dne 13. 10. 2021, č. j. 40 C 80/2020-76, uložil žalované povinnost vydat žalobkyni zařízení do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok I) a povinnosti zaplatit náhradu nákladů řízení žalobkyni ve výši 21 602 Kč (výrok II) a České republice ve výši 1 443 Kč (výrok III). 4. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že žalovaná 14. 1. 2015 učinila žalobkyni nabídku ke koupi zařízení. Žalobkyně zařízení u žalované objednala, avšak dne 19. 1. 2015 došlo ke změně a na základě potvrzení objednávky se odběratelem zařízení stala společnost eNZI.cz s. r. o., se kterou žalovaná dne 17. 3. 2015 uzavřela kupní smlouvu na jeho dodávku. V čl. 4 kupní smlouvy byla sjednána výhrada vlastnického práva, podle níž měla společnost eNZI.cz s. r. o. nabýt vlastnické právo k zařízení až úplným zaplacením kupní ceny ve výši 14 975 145 Kč. Tato výhrada nebyla sjednána ve formě veřejné listiny, ani nebyla pořízena v písemné formě s úředně ověřenými podpisy. Společnost eNZI.cz s. r. o. žalované kupní cenu v plné výši neuhradila, žalovaná obdržela platby pouze částečné úhrady kupní ceny od žalobkyně. Dne 6. 2. 2015 žalobkyně jako objednatelka uzavřela se společnosti eNZI.cz s. r. o. jako zhotovitelkou smlouvu o dílo, jejímž předmětem byla dodávka „velkokapacitního lyofilizačního zařízení pro farmaceutický průmysl“ za cenu 36 288 000 Kč. Součástí smlouvy bylo ujednání o výhradě vlastnického práva, dle kterého se žalobkyně měla stát vlastníkem díla až okamžikem úplného zaplacení jeho ceny. Žalobkyně uhradila celou cenu díla nejpozději dne 15. 10. 2015. Zařízení bylo žalovanou instalováno u žalobkyně, dne 3. 11. 2015 byla instalace dokončena a zařízení bylo uvedeno do provozu (bylo funkční v nouzovém provozu, instalační podmínky nebyly splněny). Dopisem ze dne 12. 11. 2015 žalovaná oznámila žalobkyni, že pokud nedojde k dohodě o zaplacení, bude zařízení demontováno a odvezeno, k čemuž došlo v prosinci 2015. 5. Soud prvního stupně s odkazem na § 2134 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), konstatoval, že žalovaná a eNZI.cz s. r. o. si výhradu vlastnického práva nesjednaly ve formě předpokládané zákonem. Takto sjednaná výhrada proto působila inter partes mezi žalovanou a eNZI.cz s. r. o., nepůsobila erga omnes na žalobkyni v postavení věřitelky této společnosti, ani na třetí osoby. Jelikož eNZI.cz s. r. o. neuhradila žalované sjednanou kupní cenu v plné výši, nestala se vlastníkem zařízení, ale pouze jeho detentorem. Tato skutečnost však z důvodu, že výhrada vlastnického práva nebyla sjednána v požadované formě, platila pouze v závazkovém vztahu mezi žalovanou a eNZI.cz s. r. o. Soud prvního stupně v této souvislosti odkázal na § 2079 o. z. a připomněl, že kupní smlouva je smlouvou konsensuální. Protože předmětem kupní smlouvy byla věc individuálně určená, došlo podle § 1099 o. z. k převodu vlastnického práva k zařízení již samotnou účinností kupní smlouvy. Z pohledu třetích osob, vůči kterým nebyla výhrada vlastnického práva účinná, se tedy podle soudu prvního stupně stala společnost eNZI.cz s. r. o. vlastníkem zařízení ke dni 17. 3. 2015, a bylo na ni nutné nahlížet jako na vlastníka zařízení. Argumentaci žalované, že žalobkyně o sjednané výhradě vlastnického práva věděla, neshledal soud prvního stupně důvodnou, neboť ji měl za přímo rozpornou s ustanovením § 2134 o. z., a to i s odkazem na komentářovou literaturu [Občanský zákoník: komentář. Svazek V (§ 1721-2520, relativní majetková práva 1. část) Praha: Wolters Kluwer ČR, 2014., k § 2134 o. z.], podle níž je vůči věřitelům kupujícího výhrada vlastnického práva uzavřená bez splnění formálních náležitostí právně neúčinná a z níž též vyplývá, že „i když je věřiteli či potenciálnímu kupujícímu známa existence výhrady vlastnictví a tedy okolnost, že vlastníkem věci je stále prodávající, mohou se po právu domáhat uspokojení svých nároků pohledávek z věci, kterou má v držení kupující, ačkoli není jejím vlastníkem, resp. platně uzavřít s kupujícím kupní smlouvu o této věci. Do okamžiku ověření podpisu stran na smlouvě o výhradě vlastnictví lze nároky třetích osob řádně prosadit.“ 6. Podle soudu prvního stupně žalobkyně následně nabyla vlastnické právo k zařízení od společnosti eNZI.cz s. r. o. nejpozději ke dni 15. 10. 2015, neboť mezi těmito subjekty byla uzavřena smlouva o dílo, jejímž předmětem byla dodávka velkokapacitního lyofilizačního zařízení pro farmaceutický průmysl, tj. stejného zařízení, které bylo předmětem kupní smlouvy uzavřené mezi žalovanou a společností eNZI.cz s. r. o. Ve smlouvě o dílo byla ujednána výhrada vlastnického práva a v řízení bylo prokázáno, že sjednanou kupní cenu zařízení (správně zřejmě „cenu díla“ – poznámka Nejvyššího soudu) žalobkyně uhradila nejpozději dne 15. 10. 2015. S odkazem na § 1040 a 1041 odst. 1 o. z. proto soud prvního stupně uzavřel, že žalobkyně jako vlastník zařízení má právo na jeho vydání vůči žalované, která jej neprávem zadržuje od konce roku 2015. 7. Městský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně s tím, že lhůtu k vydání zařízení určil „do 10 dnů od rozhodnutí orgánů činných v trestním řízení ve vztahu k vydávané věci“ (první výrok) a žalované uložil povinnost zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů odvolacího řízení částku 4 356 Kč (druhý výrok). 8. Odvolací soud doplnil dokazování zprávou Krajského ředitelství policie Zlínského kraje, Služba kriminální policie a vyšetřování, Odbor hospodářské kriminality ze dne 4. 2. 2022, z níž zjistil, že zařízení je v držení policejního orgánu na základě jeho výzvy k vydání a nelze časově předjímat vrácení věci žalované, která zařízení vydala. V rámci vyšetřování věci policejní orgán požádal dozorujícího státního zástupce o vydání předchozího souhlasu se zajištěním movitých věcí (zařízení) dle § 79a odst. 1 zákona č. 141/1961 Sb., o trestním řízení soudním (trestní řád), ve znění pozdějších předpisů, a o této žádosti dosud nebylo rozhodnuto. Jinak se odvolací soud ztotožnil se skutkovými závěry soudu prvního stupně. 9. Podle odvolacího soudu posoudil soud prvního stupně správně též účinky výhrady vlastnického práva, platnost a účinnost kupní smlouvy a naplnění výhrady vlastnického práva ve smlouvě o dílo. K námitce žalované, že to byl jednatel žalobkyně, kdo celou transakci zorganizoval, odvolací soud uzavřel, že kupní smlouva se žalobkyně vůbec netýkala a motivace smluvních stran k uzavření kupní smlouvy není z hlediska právního posouzení významná. Argumentací žalované týkající se domnělé trestné činnosti žalobkyně, jejího jednatele či jednatele společnosti eNZI.cz s. r. o. se odvolací soud nezabýval s odůvodněním, že v rámci občanského soudního řízení si soud nemůže jako předběžnou otázku vyřešit, zda byl spáchán trestný čin, či řešit otázku viny a trestu, neboť to přísluší výlučně orgánům činným v trestním řízení a soudu v občanskoprávním řízení přísluší posouzení občanskoprávních nároků. S odkazem na závěry rozhodnutí Nej