23 Cdo 1888/2022 — Nejvyšší soud

23 Cdo 1888/2022 citace  Právní věta:Sjednání výhrady vlastnického práva k věci, jež se nezapisuje do veřejného seznamu, mezi prodávajícím a kupujícím ve formě neodpovídající § 2134 větě první o. z. nevylučuje aplikaci § 1109 a násl. o. z. pro posouzení, zda se stala vlastníkem věci třetí osoba, které se kupující smluvně zavázal věc převést. Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:20. 6. 2023 Spisová značka:23 Cdo 1888/2022 ECLI:ECLI:CZ:NS:2023:23.CDO.1888.2022.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Výhrada vlastnického práva Nabytí vlastnického práva od neoprávněného Dotčené předpisy:§ 2134 alinea 1 o. z. § 1109 o. z. Kategorie rozhodnutí:A Zveřejněno na webu:18. 9. 2023 Publikováno ve sbírce pod číslem:39 / 2024 Anotace:Žalobkyně se po žalované domáhala vydání funkční řídící jednotky s tvrzením, že nabyla vlastnické právo k zařízení na základě smlouvy o dílo uzavřené mezi ní a společností E, a že žalovaná její zařízení zadržuje. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že žalobkyně zařízení objednala u žalované, ale odběratelem zařízení se nakonec stala společnost E, se kterou žalovaná uzavřela kupní smlouvu na dodávku zařízení. V kupní smlouvě byla sjednána výhrada vlastnického práva, podle níž měla společnost E nabýt vlastnické právo k zařízení až úplným zaplacením kupní ceny. Tato výhrada však nebyla sjednána ve formě veřejné listiny, ani nebyla pořízena v písemné formě s úředně ověřenými podpisy. Následně žalobkyně uzavřela smlouvu o dílo se společností E, spočívající v dodávce a instalaci funkční řídící jednotky, koupené společností E od žalované. Součástí smlouvy o dílo byla výhrada vlastnického práva k okamžiku úplného zaplacení ceny díla. Žalobkyně celou cenu díla uhradila. Jelikož však společnost E nezaplatila úplnou kupní cenu, žalovaná oznámila žalobkyni, že pokud nedojde k dohodě o zaplacení, zařízení bude demontováno a odvezeno, k čemuž následně i došlo. Soud prvního stupně konstatoval, že sjednaná výhrada vlastnického práva v kupní smlouvě působila pouze inter partes a na žalobkyni (v postavení věřitelky této společnosti) kvůli nedostatku formy nemohla mít účinky erga omnes. Společnost E se nestala vlastníkem zařízení, pouze detentorem, což ovšem platilo pouze v závazkovém vztahu mezi žalovanou a společností E. Ve vztahu k žalobkyni došlo k převodu vlastnického práva již samotnou účinností kupní smlouvy podle § 2079 a § 1099 o. z. Soud prvního stupně proto uložil žalované povinnost vydat žalobkyni zařízení do tří dnů od právní moci rozhodnutí. Odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně potvrdil, změnil však lhůtu k vydání na 10 dnů od rozhodnutí orgánů činných v trestním řízení ve vztahu k vydávané věci. Odvolací soud doplnil dokazování policejní zprávou, z níž zjistil, že zařízení je v držení policejního orgánu na základě jeho výzvy k vydání. V ostatním se odvolací soud ztotožnil s posouzením soudu prvního stupně. Rozsudek odvolacího soudu napadla žalovaná dovoláním a Nejvyšší soud se tak zabýval zodpovězením otázky, zda sjednání výhrady vlastnického práva mezi prodávajícím a kupujícím k věci, jež se nezapisuje do veřejného seznamu, ve formě neodpovídající § 2134 větě první o. z. vylučuje aplikaci § 1109 a násl. o. z. při posouzení, zda se stala vlastníkem věci třetí osoba, které se kupující smluvně zavázal věc převést. Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 23 Cdo 1888/2022-134 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Jiřího Němce a soudců JUDr. Pavla Příhody a Mgr. Vladimíra Berana ve věci žalobkyně MB PHARMA s. r. o., se sídlem v Praze 2, Lužická 1893/9, identifikační číslo osoby 25687191, zastoupené JUDr. Patrikem Petríkem, advokátem se sídlem v Praze 3, Hradecká 2526/3, proti žalované Pragolab s. r. o., se sídlem v Praze 9, Nad Krocínkou 285/55, identifikační číslo osoby 48029289, zastoupené JUDr. Miroslavem Krištofem, advokátem se sídlem v Praze 9, Košátecká 69/2, o vydání věci, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 9 pod sp. zn. 40 C 80/2020, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 16. 3. 2022, č. j. 55 Co 435/2021-105, takto: Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 16. 3. 2022, č. j. 55 Co 435/2021-105, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 9 ze dne 13. 10. 2021, č. j. 40 C 80/2020-76, se ruší a věc se vrací Obvodnímu soudu pro Prahu 9 k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Žalobkyně se žalobou domáhala po žalované vydání funkční řídící jednotky (software a hardware SCADA – Type LPC plus WINDOWS 7 + programátorský modul umožňující až 255 individuálně programovatelných procesů pro řízení profily teploty a tlaku, jakož i jednotlivých kroků procesů) LYOFILIZÁTORU CHRIST EPSILON 2-45S, výrobní číslo 20898 (dále jen „zařízení“), s tvrzením, že nabyla vlastnické právo k zařízení na základě smlouvy o dílo č. MB004-80/SoD/02052015/ZIM uzavřené dne 6. 2. 2015 mezi ní a společností eNZI.cz s. r. o., identifikační číslo osoby 28585011 (vymazané z obchodního rejstříku dne 20. 3. 2023 – poznámka Nejvyššího soudu) – dále jen „eNZI.cz s. r. o.“, a že žalovaná její zařízení zadržuje. 2. Žalovaná tvrdila, že je vlastníkem zařízení, neboť v kupní smlouvě, kterou jako prodávající uzavřela se společností eNZI.cz s. r. o. jako s kupující, byla sjednána výhrada vlastnického práva žalované do úplného zaplacení kupní ceny zařízení a celá sjednaná kupní cena nebyla zaplacena. 3. Obvodní soud pro Prahu 9 rozsudkem ze dne 13. 10. 2021, č. j. 40 C 80/2020-76, uložil žalované povinnost vydat žalobkyni zařízení do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok I) a povinnosti zaplatit náhradu nákladů řízení žalobkyni ve výši 21 602 Kč (výrok II) a České republice ve výši 1 443 Kč (výrok III). 4. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že žalovaná 14. 1. 2015 učinila žalobkyni nabídku ke koupi zařízení. Žalobkyně zařízení u žalované objednala, avšak dne 19. 1. 2015 došlo ke změně a na základě potvrzení objednávky se odběratelem zařízení stala společnost eNZI.cz s. r. o., se kterou žalovaná dne 17. 3. 2015 uzavřela kupní smlouvu na jeho dodávku. V čl. 4 kupní smlouvy byla sjednána výhrada vlastnického práva, podle níž měla společnost eNZI.cz s. r. o. nabýt vlastnické právo k zařízení až úplným zaplacením kupní ceny ve výši 14 975 145 Kč. Tato výhrada nebyla sjednána ve formě veřejné listiny, ani nebyla pořízena v písemné formě s úředně ověřenými podpisy. Společnost eNZI.cz s. r. o. žalované kupní cenu v plné výši neuhradila, žalovaná obdržela platby pouze částečné úhrady kupní ceny od žalobkyně. Dne 6. 2. 2015 žalobkyně jako objednatelka uzavřela se společnosti eNZI.cz s. r. o. jako zhotovitelkou smlouvu o dílo, jejímž předmětem byla dodávka „velkokapacitního lyofilizačního zařízení pro farmaceutický průmysl“ za cenu 36 288 000 Kč. Součástí smlouvy bylo ujednání o výhradě vlastnického práva, dle kterého se žalobkyně měla stát vlastníkem díla až okamžikem úplného zaplacení jeho ceny. Žalobkyně uhradila celou cenu díla nejpozději dne 15. 10. 2015. Zařízení bylo žalovanou instalováno u žalobkyně, dne 3. 11. 2015 byla instalace dokončena a zařízení bylo uvedeno do provozu (bylo funkční v nouzovém provozu, instalační podmínky nebyly splněny). Dopisem ze dne 12. 11. 2015 žalovaná oznámila žalobkyni, že pokud nedojde k dohodě o zaplacení, bude zařízení demontováno a odvezeno, k čemuž došlo v prosinci 2015. 5. Soud prvního stupně s odkazem na § 2134 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), konstatoval, že žalovaná a eNZI.cz s. r. o. si výhradu vlastnického práva nesjednaly ve formě předpokládané zákonem. Takto sjednaná výhrada proto působila inter partes mezi žalovanou a eNZI.cz s. r. o., nepůsobila erga omnes na žalobkyni v postavení věřitelky této společnosti, ani na třetí osoby. Jelikož eNZI.cz s. r. o. neuhradila žalované sjednanou kupní cenu v plné výši, nestala se vlastníkem zařízení, ale pouze jeho detentorem. Tato skutečnost však z důvodu, že výhrada vlastnického práva nebyla sjednána v požadované formě, platila pouze v závazkovém vztahu mezi žalovanou a eNZI.cz s. r. o. Soud prvního stupně v této souvislosti odkázal na § 2079 o. z. a připomněl, že kupní smlouva je smlouvou konsensuální. Protože předmětem kupní smlouvy byla věc individuálně určená, došlo podle § 1099 o. z. k převodu vlastnického práva k zařízení již samotnou účinností kupní smlouvy. Z pohledu třetích osob, vůči kterým nebyla výhrada vlastnického práva účinná, se tedy podle soudu prvního stupně stala společnost eNZI.cz s. r. o. vlastníkem zařízení ke dni 17. 3. 2015, a bylo na ni nutné nahlížet jako na vlastníka zařízení. Argumentaci žalované, že žalobkyně o sjednané výhradě vlastnického práv