23 Cdo 2180/2020 — Nejvyšší soud

23 Cdo 2180/2020 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:24. 9. 2020 Spisová značka:23 Cdo 2180/2020 ECLI:ECLI:CZ:NS:2020:23.CDO.2180.2020.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Změna závazku Dotčené předpisy:§ 493 obč. zák. ve znění do 31.12.2013 Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:21. 12. 2020 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 23 Cdo 2180/2020-168 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D. ve věci žalobkyně CIZ-AGRO, a. s., se sídlem v Cizkrajově, Cizkrajov 21, PSČ 378 81, IČO 25165551, zastoupené Mgr. Jiřím Kasalem, advokátem se sídlem v Dačicích, Krajířova 15, PSČ 380 01, proti žalovanému Mlékařskému a hospodářskému družstvu JIH, se sídlem v Táboře, Bílkova 1003/4, PSČ 390 02, IČO 60647876, zastoupenému JUDr. Petrem Hoštičkou, Ph.D., LL.M., advokátem se sídlem ve Strakonicích, Velké náměstí 216, PSČ 38601, o zaplacení 127 023 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Táboře pod sp. zn. 24 C 126/2019, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích – pobočky v Táboře ze dne 17. 3. 2020, č. j. 15 Co 9/2020-144, takto: Rozsudek Krajského soudu v Českých Budějovicích – pobočky v Táboře ze dne 17. 3. 2020, č. j. 15 Co 9/2020-144, a rozsudek Okresního soudu v Táboře ze dne 13. 9. 2019, č. j. 24 C 126/2019-112, se ruší a věc se vrací Okresnímu soudu v Táboře k dalšímu řízení. Odůvodnění: Okresní soud v Táboře jako soud prvního stupně rozsudkem ze dne 13. 9. 2019, č. j. 24 C 126/2019-112, zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala v záhlaví uvedené částky, a rozhodl o nákladech řízení. Soud prvního stupně vycházel z následujícího skutkového stavu. Žalobkyně jakožto členka žalovaného (odbytového družstva zaměřeného na prodej syrového mléka) uzavřela na straně prodávající kupní smlouvu s žalovanou na straně kupující dne 30. 8. 2014, jejímž předmětem byl prodej syrového kravského mléka. Ve smlouvě byly řešeny především technické podmínky převzetí mléka. Kupní ceny se týkal článek 4 smlouvy, podle něhož účastníci uzavírají smlouvu s vůlí uzavřít ji i bez určení kupní ceny, přičemž se vždy pokusí dohodnout kupní cenu pro příslušné období a nedojde-li k dohodě, zaplatí kupující cenu, za kterou se obvykle prodávalo syrové kravské mléko ve srovnatelném období za smluvních podmínek obdobných obsahu této smlouvy. Obsahem předložených dodatků ke kupní smlouvě byl vždy výlučně objem dodávaného mléka, nikoli podmínky stanovení kupní ceny. Cena mléka nebyla mezi účastníky stanovována dodatkem ke kupní smlouvě, nýbrž byla určována žalovaným prostřednictvím dopisů svým členům obsahujících konstrukci cen, kterou členové žalovaného (včetně žalobkyně) přijali fakticky tím, že přijali vyplacené prostředky za dodané mléko na základě faktury vyhotovené žalovaným. Konstrukce ceny mléka byla koncipována tak, že byla stanovena základní cena mléka a určité cenové parametry vázané na obsah tuku, bílkovin, přičemž se cena odvozovala od realizační ceny v jednotlivých mlékárnách, kam bylo mléko žalovaným dodáváno. Kromě toho byly v konstrukci ceny mléka stanoveny příplatky, které se odvíjely od splnění specifických podmínek. V konstrukci ceny mléka za květen 2018 i červenec 2018 byl přiznáván příplatek za třídu Q ve výši 0,15 Kč/l, v červenci 2018 již také příplatek za „bez GMO“ ve výši 0,20 Kč/l a „bez glyfosátů“ ve výši 0,30 Kč/l. Podle článku 16 bodu 1 písm. g) stanov žalovaného má každý člen právo na zajištění prodeje mléka, případně dalších výrobků prostřednictvím družstva za jednotných podmínek stanovených představenstvem, přičemž oprávnění představenstva určovat tyto podmínky plyne dle soudu prvního stupně i z článku 21 bodu 4 stanov, podle něhož představenstvu přísluší obchodní vedení družstva a rozhodování o všech záležitostech družstva, které nejsou vyhrazeny jiným orgánům družstva. Představenstvo rozhodlo 16. 11. 2015 o zavedení příplatku Q ve výši 0,15 Kč/l s účinností od 1. 1. 2016; obdobně pak dle zápisu č. 25 ze dne 27. 3. 2018 představenstvo rozhodlo, s ohledem na zákaz používání glyfosátových prostředků ze strany mlékárny Goldsteig od 1. 1. 2018 a následně i rozšíření objemu produkce mléka bez GMO mlékárnami Klatovy a Hlinsko, že členové družstva, kteří podepíší dodatek č. 16 ke kupní smlouvě, v němž se zavážou nepoužívat při krmení dojnic krmiva obsahující GMO a nepoužívat glyfosátové prostředky na obhospodařovaných pozemcích, bude náležet příplatek 0,20 Kč/l a 0,30 Kč/l mléka. Mezi účastníky nebylo sporu o tom, že žalobkyně za červenec 2018 splnila podmínky pro získání příplatku Q. Žalobkyně však zpochybňovala oprávnění představenstva stanovit příplatky za režim „bez GMO“ a „bez glyfosátů“. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že v rozporovaném způsobu stanovení příplatků nelze spatřovat nic jiného, než že představenstvo stanovilo další podmínky pro dodávku mléka v souladu s článkem 16 bodu 1 písm. g) stanov a zaručilo všem členům družstva za jednotných podmínek možnost získat stejnou cenu při prodeji mléka. Podle soudu prvního stupně ze stanov žalovaného, konkrétně z článku 21 bodu 4 a článku 16 bodu 1 písm. g), plyne oprávnění představenstva stanovovat jednotné podmínky prodeje mléka ve vztahu ke všem členům družstva, což představenstvo učinilo; stanovení těchto příplatků nijak neodporuje právu člena na zajištění prodeje mléka za jednotných podmínek stanovených představenstvem ve smyslu článku 16 bodu 1 písm. g) stanov, neboť těm členům družstva, kteří se zavázali k režimu bez GMO a bez glyfosátů, byly příplatky v celkové výši 0,50 Kč/l vyplaceny a pouze žalobkyni, která tento závazek nepřijala, nebyla vyplacena jenom tato nenároková část ceny. Pokud by takto žalovaný nepostupoval, bylo by to právě v rozporu se zněním článku 16 bodu 1 písm. g) stanov. Vzhledem k tomu, že žalobkyně se žalobou domáhala vydání bezdůvodného obohacení v důsledku nevyplacení příplatku ve výši 0,50 Kč/l mléka za červenec 2018, soud prvního stupně žalobu zamítl, neboť dospěl k závěru, že na straně žalovaného k bezdůvodnému obohacení nedošlo. K odvolání žalobkyně Krajský soud v Českých Budějovicích – pobočka v Táboře jako soud odvolací rozsudkem ze dne 17. 3. 2020, č.j. 15 Co 9/2020-144, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými závěry soudu prvního stupně a rovněž s jeho právním posouzením věci. Podle závěru odvolacího soudu mělo představenstvo pravomoc rozhodovat o konstrukci ceny mléka, neboť mu podle článku 21 bodu 4 stanov příslušelo obchodní vedení a rozhodování o všech záležitostech, jež nejsou vyhrazeny jiným orgánům družstva. Odvolací soud s ohledem na článek 17 písm. a) stanov, podle něhož patří mezi základní povinnosti člena dodržovat stanovy a plnit usnesení orgánů družstva, dovodil, že žalobkyně byla vázána rozhodnutím představenstva žalovaného o vzniku příplatků za režim bez GMO a bez glyfosátů, a to bez ohledu na další smluvní vztahy mezi žalobkyní a žalovaným. Odvolací soud uzavřel, že stejně, jak žalobkyně akceptovala vznik příplatku za třídu Q, je povinna akceptovat v rámci svého členství zavedení jiných podmínek; zde v podobě příplatku za režim bez GMO a bez glyfosátů. Odvolací soud poukázal na to, že kupní smlouva nestanovila žádné konkrétní parametry pro stanovení ceny mléka. Konstrukce ceny mléka byla v praxi realizována sděleními ředitele žalovaného, která vycházela z podmínek stanovených představenstvem žalovaného a z vývoje cen mléka na trhu. Odvolací soud rovněž podotkl, že žádnou konstrukci ceny mléka neobsahují ani dodatky ke kupní smlouvě. Pro rozhodnutí podle odvolací soudu tak není podstatné, zda žalobkyně dodatky č. 16 a 17 ke kupní smlouvě o režimu bez GMO a bez glyfosátů podepsala či nikoli, ale to, zda postup žalovaného ohledně vyúčtování úhrady za mléko dodané žalobkyní v červenci 2018 byl v souladu s články 16 písm. g) a 17 písm. d) stanov. Odvolací soud pro úplnost podotkl, že pokud by podmínky dodávky mléka uvedené v kupní smlouvě byly rozdílné proti podmínkám stanoveným představenstvem žalovaného, žalobkyně by bez ohledu na znění kupní smlouvy musela jako člen družstva respektovat platná rozhodnutí orgánů žalovaného. Odvolací soud proto uzavřel, že se ztotoňuje se závěrem soudu prvního stupně o tom, že žalobkyni byla žalovaným vyplacena za dodávku syrového kravského mléka za červenec 2018 taková částka, jaká jí dle jednotných podmínek stanovených žalovaným družstvem náležela. Rozsudek odvolacího soudu napadla žalobkyně včasně podaným dovoláním, jehož přípustnost podle § 237 o. s. ř. spa