23 Cdo 946/2011 – Nejvyšší soud

23 Cdo 946/2011 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:29. 4. 2013 Spisová značka:23 Cdo 946/2011 ECLI:ECLI:CZ:NS:2013:23.CDO.946.2011.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Ručení Dotčené předpisy:§ 307 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:7. 6. 2013 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 23 Cdo 946/2011 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Ing. Jana Huška a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Ing. Pavla Horáka, Ph. D. v právní věci žalobkyně ILS energy s. r. o., se sídlem ve Slovenské republice, Mlynská 8, Smižany, PSČ 053 11, IČ 367 43 445, zast. JUDr. Róbertem Pružinským, advokátem se sídlem v Břeclavi, Na Řádku 8, proti žalovaným 1) F. Z., zast. JUDr. Vladimírem Vaňkem, advokátem se sídlem v Praze 2, Karlovo nám. 28/559, a 2) Ing. P. V., zast. JUDr. Ivetou Hrebenárovou, advokátkou se sídlem ve Slovenské republice, Slovenská 69, Prešov, o zaplacení částky 40.012.000,- Kč, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 13/14 Cm 163/1998, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. 8. 2010, sp. zn. 7 Cmo 299/2009-788, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. 8. 2010, sp. zn. 7 Cmo 299/2009-788, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení. O d ů v o d n ě n í : Krajský soud v Brně (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem (v pořadí druhým) ze dne 13. 5. 2008, č. j. 13/14 Cm 163/98-507, uložil žalovaným povinnost zaplatit žalobkyni společně a nerozdílně 40.012.000,- Kč do tří dnů od právní moci rozsudku a dále povinnost zaplatit jí ve stejné lhůtě na náhradě nákladů řízení 925.289,- Kč k rukám právního zástupce žalobkyně. Vrchní soud v Olomouci jako soud odvolací rozsudkem ze dne 24. 8. 2010, č. j. 7 Cmo 299/2009-788, změnil rozsudek soudu prvého stupně tak, že žalobu na zaplacení výše uvedené částky zamítl a uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalovanému 1) (k rukám jeho právního zástupce) na nákladech řízení před soudy obou stupňů 824.282,34 Kč a žalovanému 2) na náhradu nákladů před soudem prvého stupně částku 186.910,- Kč, a to do tří dnů do právní moci tohoto rozsudku k rukám jeho právního zástupce; odvolací soud dále rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení mezi žalobkyní a žalovaným 2) tak, že nemají vzájemně na jejich náhradu právo. V odůvodnění rozsudku odvolací soud zejména uvedl, že v řízení bylo prokázáno, že Státní fond životního prostředí ČR poskytl společnosti VEZTOS, s. r. o. podporu ve výši 40.012.000,- Kč, a to na základě smlouvy ze dne 18. 1. 1995, na financování malé vodní elektrárny v B. Závazky ze smlouvy o státní podpoře byly mj. zajištěny ručitelským prohlášením žalovaných 1) a 2) a dále ručitelským prohlášením VÁHOSTAV, a. s., zřízením zástavního práva k pozemkům žalovaného 1). Vzhledem k tomu, že nebyla splněna podmínka úplného finančního zajištění akce a nebyl dodržen termín dokončení výstavby do 29. 3. 1995, vyzval Státní fond životního prostředí ČR v souladu se smlouvou společnost VEZTOS, s. r. o., k vrácení finančních prostředků v žalované výši a splnění požadoval též po ručitelích. Dne 1. 10. 1996 byla uzavřena smlouva o postoupení pohledávky, kterou Státní fond životního prostředí ČR postoupil společnosti VÁHOSTAV, a. s., pohledávku za společností VEZTOS, s. r. o. ve výši 40.012.000,- Kč za úplatu, která byla tvořena jednak částkou ve výši poskytované podpory společnosti VEZTOS, s. r. o., částkou úroků ke dni 30. 9. 1996 a úrokem nezaplacené části první položky. V řízení bylo dle odvolacího soudu dále prokázáno, že společnost VÁHOSTAV, a. s., úplatu za postoupení pohledávky podle smlouvy ze dne 1. 10. 1996 zaplatila. Dne 2. 10. 1996 VÁHOSTAV, a. s., uzavřela smlouvu o postoupení pohledávky se společností OSI Praha, s. r. o., jejímž předmětem byla pohledávka za společností VEZTOS, s. r. o., v částce 40.012.000,- Kč s příslušenstvím, a to za úplatu, a dále došlo k postoupení pohledávky v předmětné výši na další subjekty. Odvolací soud dovodil, že uzavřením úplatné smlouvy o postoupení pohledávky za společností VÁHOSTAV, a. s., která byla povinna plnit za dlužníka VEZTOS, s. r. o. z titulu ručitelského prohlášení, nastala situace, kdy společnost VÁHOSTAV, a. s. pro sebe získala postavení výhodnější, než kdyby plnila z titulu ručení, a to při znevýhodnění žalovaných 1) a 2), přičemž takový postup nelze považovat za morální. Smlouva o postoupení pohledávky ze dne 1. 10. 1996 je tak podle odvolacího soudu neplatným právním úkonem podle § 39 občan. zák. pro rozpor s dobrými mravy. Vzhledem k tomuto závěru je pak neplatnou též následně uzavřená smlouva o postoupení pohledávky společností VÁHOSTAV, a. s. ze dne 2. 10. 1996 na žalobkyni, jakož i další smlouvy o postoupení pohledávky v žalované výši. Odvolací soud proto rozhodl ve věci samé tak, jak uvedeno shora. Dovoláním ze dne 18. 1. 2011 napadla žalobkyně rozsudek odvolacího soudu s tím, že své dovolací námitky podřadila pod dovolací důvod uvedený v ust. § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., tj. že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci. V odůvodnění dovolání žalobkyně zejména uvedla, že odkoupení věřitelovy (Státního fondu životního prostředí ČR) pohledávky učinil VÁHOSTAV, a. s. úkon, který mohl dle zákona učinit, a nemůže být proto neplatný pro rozpor s dobrými mravy. V případě, že se stane věřitelem pohledávky ručitel, zaniká sice jeho ručení, nikoli však hlavní závazek vůči dlužníku. Odkoupením pohledávky společností VÁHOSTAV, a. s. se nezhoršilo dle názoru dovolatelky postavení žalovaných 1) a 2), jak se domnívá odvolací soud. Žalovaní měli nadále zachováno právo požadovat plnění z titulu regresu od dlužníka v případě, kdyby plnili za dlužníka z titulu ručení. Ručitelský závazek vznikl společnosti VÁHOSTAV, a. s. a žalovaným 1) a 2) dle § 303 a § 312 obchod. zák. Dovolatelka je však přesvědčena, že odvolací soud aplikoval na skutkový stav ustanovení občanského zákoníku. Zdůraznila, že dle obchodního zákoníku nedochází k cesi práv věřitele na ručitele, jak je tomu v občanském zákoníku. S ohledem na uvedené je dle žalobkyně zřejmé, že pokud by VÁHOSTAV, a. s. plnil jako ručitel a uspokojil by dluh za dlužníka VEZTOS, s. r. o., vstoupil by do práv věřitele a mohla by se dle § 307 odst. 1 a § 308 obchod. zák. domáhat plnění nejen od dlužníka VEZTOS, s. r. o., ale i od žalovaných 1) a 2). Tím, že VÁHOSTAV, a. s., pohledávku odkoupil, postavení žalovaných nijak nezhoršil. Nesprávnou aplikaci ustanovení občanského zákoníku dovolatelka spatřuje též v případě posouzení, jakým způsobem měli ručitelé plnit. Pokud by VÁHOSTAV, a. s., plnil z titulu ručení, měl by právo požadovat plnění z titulu regresu jak od dlužníka VEZTOS, s. r. o., tak též od žalovaných 1) a 2). V případě, že by žalovaní 1) a 2) plnili společnosti VÁHOSTAV, a. s., vzniklo by jim následně oprávnění domáhat se náhrady toho, co plnili spoluručiteli VÁHOSTAV, a. s., po dlužníku VEZTOS, s. r. o. Žalobkyně dále namítla, že při posuzování, zda bylo jednání společnosti VÁHOSTAV, a. s., v souladu, resp. rozporu s dobrými mravy, odvolací soud opomenul přihlédnout k tomu, že právě žalovaní 1) a 2) jako společníci (žalovaný 1/ pak dokonce jako jednatel) společnosti VEZTOS, s. r. o., mohli své postavení zlepšit, pokud by VEZTOS, s. r. o., dluh uhradili nebo by dlužník nevyužil u soudu své právo vznést námitku promlčení dluhu. Závěrem dovolatelka navrhla, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a vrátil mu věc k dalšímu řízení. Žalovaní 1) a 2) se k podanému dovolání, jak plyne z obsahu spisu a předkládací zprávy soudu prvého stupně, nevyjádřili. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) nejprve shledal, že dovolání bylo podáno osobou oprávněnou (žalobkyní), včas, obsahuje stanovené náležitosti a dovolatelka je ve smyslu ust. § 241 odst. 1 o. s. ř. zastoupena advokátem a jím bylo dovolání též sepsáno (§ 241 odst. 4 o. s. ř.). Poté se Nejvyšší soud zabýval otázkou přípustnosti tohoto mimořádného opravného prostředku (§ 236 odst. 1 o. s. ř.), neboť toliko z podnětu přípustného dovolání lze správnost napadeného rozhodnutí přezkoumat z hlediska uplatněných (způsobilých) dovolacích důvodů. Dovolání směřující do výroku rozhodnutí odvolacího soudu, jímž byl změněn rozsudek soudu prvého stupně tak, že se žaloba o zaplacení částky 40.012.000,- Kč zamítá, je přípustné dle ust. § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. Dovolatelka v dovolání mimo jiné namítla, že odvolací soud nesprávně posoudil rozdíl mezi situací, když by společnost VÁHOSTAV, a. s. plnila dluh Státnímu fondu životního prostřední ČR z titulu ručení nebo hradila odměnu z postoupení pohledávky na základě smlouvy o