25 Cdo 3457/2023 – Nejvyšší soud

25 Cdo 3457/2023-219 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Hany Tiché a soudců JUDr. Martiny Vršanské a JUDr. Petra Vojtka v právní věci žalobkyně: Spolek pro chemickou a hutní výrobu, akciová společnost, IČO 00011789, se sídlem Revoluční 1930/86, 400 01 Ústí nad Labem, zastoupená Mgr. Tomášem Troupem, LL.M., advokátem se sídlem Velehradská 88/1, 130 00 Praha 3, proti žalované: Česká republika – Ministerstvo financí, IČO 00006947, se sídlem Letenská 525/15, 118 10 Praha 1, o určení obsahu smlouvy in eventum o změnu obsahu smlouvy, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 25 C 112/2020, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 22. 3. 2023, č. j. 28 Co 500/2022-177, takto: I. Dovolání proti výroku I rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 22. 3. 2023, č. j. 28 Co 500/2022-177, v rozsahu, jímž byl potvrzen výrok II rozhodnutí soudu prvního stupně, se zamítá; ve zbylém rozsahu se dovolání odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované náhradu nákladů dovolacího řízení 300 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí. Odůvodnění: 1. Obvodní soud pro Prahu 1 rozsudkem ze dne 22. 8. 2022, č. j. 25 C 112/2020-139, zamítl žalobu na určení, že mezi žalobcem a žalovaným je na základě smlouvy č. 17/94 týkající se ekologických závazků, uzavřené dne 21. 4. 1994 mezi žalobcem a Fondem národního majetku, ve znění dodatku č. 1, č. 2, č. 3 a č. 06917-2017-4502-D-0017/94/01-04, dán právní poměr, v jehož rámci se garance žalovaného ve smyslu čl. II této smlouvy nesnižuje o částky DPH, vyúčtované třetími osobami (coby smluvními stranami smluv na dodávky, provedení nebo poskytování služeb za účelem splnění ekologických závazků) v souvislosti s plněním ekologických závazků dle této smlouvy žalobci, Fondu národního majetku nebo žalovanému a zaplacené jak do dne vyhlášení tohoto rozsudku Fondem národního majetku nebo žalovaným žalobci nebo těmto třetím osobám, tak po dni vyhlášení tohoto rozsudku žalovaným těmto třetím osobám (výrok I), dále zamítl žalobu na změnu smlouvy č. 17/94 týkající se ekologických závazků, uzavřené dne 21. 4. 1994 mezi žalobcem a Fondem národního majetku, ve znění dodatku č. 1, č. 2, č. 3 a č. 06917-2017-4502-D-0017/94/01-04, tak, že v čl. 2.3. se za jeho stávající text doplňuje následující věta: „Výše této garance se nesnižuje o částky DPH, vyúčtované kdykoli po dobu účinnosti této Smlouvy v souvislosti s plněním ekologických závazků dle této Smlouvy třetími osobami (coby smluvními stranami smluv na dodávky, provedení nebo poskytování služeb za účelem splnění ekologických závazků) Společnosti, Fondu nebo České republice – Ministerstvu financí a zaplacené kdykoli po dobu účinnosti této Smlouvy Fondem nebo Českou republikou – Ministerstvem financí Společnosti či těmto třetím osobám.“ (výrok II), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III). 2. Soud vyšel ze zjištění, že žalobkyně a právní předchůdce žalované (Fond národního majetku, dále jen „FNM“) uzavřeli dne 21. 4. 1994 tzv. ekologickou smlouvu. V jejím článku II si strany ujednaly, že FNM uhradí žalobkyni za podmínek uvedených v této smlouvě účelně vynaložené náklady na splnění ekologických závazků, nejvýše však 2 909 112 000 Kč (odst. 2.1), jakož i to, že překročí-li náklady na splnění ekologických závazků celkovou výši uvedenou v odstavci 2.1 („nadměrné náklady“) nebo nejsou-li náklady v souladu s požadavky ekologických závazků („neodpovídající náklady“), pak všechny nadměrné náklady a neodpovídající náklady vzniklé žalobkyni nebudou hrazeny FNM (odst. 2.2). Dále si v jejím článku IV strany ujednaly, že žalobkyně vždy ke konci kalendářního čtvrtletí dodá FNM vlastní souhrnnou fakturu spolu s kopiemi faktur dodavatele nápravných opatření (součet úhrad z faktur dodavatele se rovná úhradě fakturované žalobkyní) a dále s vysvětlujícími údaji a ujištěním nebo potvrzením žalobkyně, že opatření realizovaná v průběhu čtvrtletí jsou nezbytná pro splnění ekologických závazků stanovených ve smlouvě o odstranění ekologických závad (odst. 4.1). Dodatkem č. 2 k ekologické smlouvě ze dne 4. 2. 1999 byla změněna v článku IV odst. 4.1 ekologické smlouvy lhůta pro předkládání vlastní souhrnné faktury společnosti (spolu s kopiemi faktur dodavatele nápravných opatření) FNM z kalendářního čtvrtletí na kalendářní měsíc. Dodatkem č. 3 k ekologické smlouvě ze dne 8. 6. 2001 byl nahrazen článek II ekologické smlouvy mimo jiné tak, že garance FNM činí 2 909 112 000 Kč (odst. 2.3) a že překročí-li náklady na realizaci nápravných opatření výši garance, bude rozdíl hrazen žalobkyní (odst. 2.5), jakož i to, že jeho prostřednictvím byl nahrazen článek IV ekologické smlouvy mimo jiné tak, že FNM hradí náklady nápravných opatření přímo zhotovitelům podle smluv uzavřených mezi FNM a zhotoviteli (odst. 4.1). 3. Po právní stránce soud věc posoudil podle § 21 a § 35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) a § 261 odst. 2 a § 266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Uvedl, že stát v soukromoprávních vztazích vystupuje jako právnická osoba a že výkon veřejné moci státu nelze přičítat státu v rámci jeho soukromoprávních vztahů. Určovacímu nároku žalobkyně nelze vyhovět bez ohledu na existenci či neexistenci naléhavého právního zájmu. Pokud si strany ekologické smlouvy nesjednaly, zda částka představující výši garance zahrnuje daň z přidané hodnoty (DPH) či nikoliv, je nutno ujednání stran vyložit jako ujednání o částce konečné. Ani výkladem ekologické smlouvy nelze dovodit, že by se výše garance měla vzhledem ke změnám sazby DPH automaticky zvyšovat či snižovat. Soud odkázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 1176/2020, jehož závěry považoval v dané věci za použitelné. Argumentaci žalobkyně stran dovozování vůle žalované uhradit veškeré náklady na sanaci starých ekologických zátěží s tím, že absolutně nepřicházelo v úvahu, aby taková opatření byla realizována ze zdrojů žalobkyně, soud nepřisvědčil. Takovému výkladu odporují ujednání stran v odst. 2.2 článku II ekologické smlouvy a čl. 2.5 dodatku č. 3 k ekologické smlouvě ze dne 8. 6. 2001. Poukazovala-li žalobkyně na ústavněprávní rozměr výkladu ekologické smlouvy a s tím související dopady posouzení otázky započitatelnosti DPH do výše garance na zdraví obyvatel a životního prostředí, soud uzavřel, že samotné výkladové vyjasnění otázky započitatelnosti DPH do výše garance nemá na žalobkyní uváděné možné (pozitivní či negativní) dopady na zdraví obyvatel a životního prostředí vliv, neboť výkladem předmětné otázky bude najisto postaveno pouze to, v jakém rozsahu bude možné náklady na odstranění staré ekologické zátěže čerpat z garance. 4. ,Soud neshledal důvodný ani eventuální žalobní návrh, kterým se žalobkyně domáhala změny ekologické smlouvy. Uvedl, že judikát, na který žalobkyně odkázala (sp. zn. 26 Cdo 4600/2016) a podle kterého se smlouvy zásadně uzavírají s doložkou clausula rebus sic stantibus („za předpokladu, že věci zůstanou, jak jsou“), není přiléhavý, protože se týkal opětujícího se plnění, což není tento případ, a protože se jedná o závěr ojedinělý. Tuto doložku lze navíc uplatnit pouze při naplnění podmínky, že po uzavření smluvního vztahu došlo ke změně okolností, kterou strany nemohly rozumně předvídat, ani ji ovlivnit, přičemž musí jít o změnu zcela zásadní mimořádné povahy mající za následek vznik zvlášť hrubého nepoměru v právech a povinnostech stran. Soud dále dovodil, že důvody, v nichž žalobkyně spatřuje podstatnou změnu okolností (doba plnění ekologické smlouvy, růst sazby DPH, navýšení cen prováděných sanačních prací a jejich průběh), nejsou natolik mimořádnými, aby žalobcem navrhovanou změnu ekologické smlouvy za využití doložky clasula rebus sic stantibus opodstatnily. Růst sazby DPH a navýšení cen prováděných sanačních prací je projevem tržního vývoje ekonomiky, dopadá na všechny dlouhodobé závazkové vztahy a nelze je považovat za okolnost nepředvídatelnou, zapříčiňující podstatnou změnu poměrů stran ekologické smlouvy. Totéž platí i ohledně doby plnění ekologické smlouvy, neboť s ohledem na účel, pro který byla uzavřena, nelze dospět k závěru, že by strany nemohly rozumně předpokládat, že naplňování podstaty ekologické smlouvy bude dlouhodobého charakteru. Průběh sanačních prací je pak okolností mající vliv na dobu plnění smlouvy, a proto i na tento důvod dopadají závěry uvedené v předchozí větě. 5. K odvolání žalobkyně Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 22. 3. 2023, č. j. 28 Co 500/2022-177, rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení. Odvolací soud přisvědčil žalobkyni, že se soud prvního stupně dostatečně nezabýval naléhavým právním zájmem na požadovaném určení. Uvedl, že bylo-li by žalobě vyhověno, žalovaná by se na úkor žalobkyně bezdůvodně obohatila a ta by se musela domáhat vydání bezdůvodného obohacení, tedy plnění, což vylučuje opodstatněnost žaloby na určení. Ohledně žalobního nároku na změnu smlouvy