27 Cdo 1385/2022 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1385/2022 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:22. 11. 2022 Spisová značka:27 Cdo 1385/2022 ECLI:ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.1385.2022.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Právo na informace Společnost s ručením omezeným Dotčené předpisy:§ 156 odst. 1,2 předpisu č. 90/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:22. 2. 2023 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí I.ÚS 586/23 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1385/2022-186 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Michaely Janouškové v právní věci žalobkyně P. S., narozené XY, bytem XY, zastoupené JUDr. Šárkou Veskovou, advokátkou, se sídlem v Hradci Králové, Brněnská 300/31, PSČ 500 06, proti žalované K-S., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Bc. Janem Votočkou, advokátem, se sídlem v Praze 2, Na Moráni 1957/5, PSČ 128 00, o poskytnutí informací, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 78/2020, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 1. 2022, č. j. 14 Cmo 88/2021-164, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: [1] Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 19. 1. 2021, č. j. 73 Cm 78/2020-140, zamítl žalobu o uložení povinnosti žalované předložit žalobkyni informace a doklady blíže specifikované ve výroku rozsudku a umožnit pořízení kopií těchto dokladů (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [2] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Žalobkyně J. S. jsou společníky žalované, každý s podílem ve výši 50 %. 2) Jednateli žalované jsou J. S. a M. K. 3) Dopisem ze dne 6. 5. 2020 označeným jako předžalobní výzva žalobkyně vyzvala žalovanou podle § 155 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], k předložení dokladů uvedených v žalobě. 4) Dopisem ze dne 15. 5. 2020 označeným jako „odpověď na výzvu“ opatřeným příjmovým razítkem s datem 19. 5. 2020 ve spojení s obálkou poštovní zásilky opatřenou datem podání dne 18. 5. 2020 žalovaná sdělila žalobkyni, že „jelikož je veškerá dokumentace společnosti na adrese XY, a do tohoto domu mám odepřen přístup, nemohu jako jednatel Vaší výzvě vyhovět“. 5) Dopisem ze dne 24. 7. 2020 označeným jako předžalobní výzva žalobkyně zaslala žalované další výzvu k předložení dokladů uvedených v žalobě. 6) Žalovaná poskytla žalobkyni přiznání k dani z příjmů právnických osob za rok 2019 a rozvahu a výkaz zisku a ztráty k 31. 12. 2019, které jsou založeny ve sbírce listin obchodního rejstříku. [3] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že „žaloba je opožděná“, neboť byla podána po uplynutí prekluzivní lhůty jednoho měsíce stanovené v § 156 odst. 2 z. o. k. Tato lhůta začala podle soudu běžet dne 19. 5. 2020, kdy byl zástupci žalobkyně doručen dopis žalované, v němž bylo žalobkyni sděleno, že žalovaná požadované informace a dokumenty neposkytne, neboť k nim nemá přístup. Posledním dnem lhůty byl v souladu s ustanovením § 605 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), den 19. 6. 2020. Žalobkyně však podala žalobu až dne 30. 7. 2020. [4] Ačkoli se žalobkyně další výzvou ze dne 24. 7. 2020 opětovně domáhala na žalované poskytnutí týchž dokladů jako v předchozí výzvě ze dne 6. 5. 2020, nemohla dle soudu začít běžet nová lhůta pro podání žaloby, neboť by to ve výsledku znamenalo obejití smyslu prekluzivní lhůty stanovené v § 156 odst. 2 z. o. k. [5] Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [6] Odvolací soud přisvědčil závěru soudu prvního stupně o opožděnosti žaloby. [7] K námitce žalobkyně, podle níž ustanovení § 156 odst. 2 z. o. k. dopadá jen na případy odmítnutí poskytnutí informace podle § 156 odst. 1 písm. a) a b) z. o. k., odvolací soud uvedl, že § 156 odst. 2 z. o. k. „hovoří o sporu“ i o „odmítnutí poskytnutí informace“ bez dalšího „zúžení“ např. výslovným odkazem na případy uvedené v prvním odstavci. Závěr zastávaný žalobkyní nevyplývá ani ze systematiky § 156 z. o. k. Z umístění druhého odstavce § 156 z. o. k. a potažmo z celé úpravy práva na informace v „obou dotčených paragrafech“ nevyplývá podle odvolacího soudu důvod pro závěr, že by se výslovně upravená možnost soudního řešení sporu vztahovala jen na zmíněné „dva případy nevyhovění žádosti společníka“. [8] Prekluzivní lhůta uvedená v § 156 odst. 2 části věty za středníkem z. o. k. dopadá podle této úpravy na (veškeré) spory obecně uvedené v části téže věty před středníkem. Smyslem a účelem právní úpravy je podle odvolacího soudu motivovat společníky k včasnému uplatňování jejich nároků a vyloučit možnost uplatnění nároku po uplynutí stanovené lhůty. Prekluze je zde určitým prvkem veřejnoprávní regulace směřujícím k posílení právní jistoty společnosti i společníků. Neexistuje logický důvod rozlišovat, zda jde o neposkytnutí informací dle § 156 odst. 1 z. o. k. nebo o jiný důvod nevyhovění žádosti společníka. [9] Odvolací soud se ztotožnil rovněž se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož skutečností, jež založila běh lhůty, je doručení zamítavé odpovědi žalované na výzvu žalobkyně. Tato odpověď (datovaná dnem 15. 5. 2020) je podle svého obsahu oznámením o odmítnutí poskytnutí informací ve smyslu § 156 odst. 2 části věty za středníkem z. o. k. Pozdější svolání valné hromady, odvolání jednatele z funkce či opakování téže výzvy na tomto závěru nic nemění. [10] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky výkladu § 156 odst. 2 z. o. k., která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena. [11] Výkladem § 156 odst. 2 z. o. k. lze podle dovolatelky dospět k závěru, podle něhož není možné prekluzivní lhůtu stanovenou v uvedeném ustanovení aplikovat na všechny případy odmítnutí poskytnutí informací společností. Ze samotného uspořádání „daných norem“ lze dovodit, že se vztahuje jen na případy odmítnutí podle § 156 odst. 1 z. o. k. Pokud by měl zákonodárce v úmyslu, aby lhůta platila pro všechny případy neposkytnutí informací, upravil by ji „samostatnou normou v samostatném paragrafu“, nikoli pouze jako „dílčí odstavec jiného paragrafu“. Užití tohoto ustanovení i na jiné důvody neposkytnutí informací by podle dovolatelky vedlo k „rozpornosti daného předpisu“. [12] Dovolatelka se dále domnívá, že extenzivní výklad „dané normy“ tak, jak byl proveden oběma soudy, může vést k poškození společnosti, neboť společník se nebude moci z důvodu neinformovanosti řádným způsobem podílet na rozhodování na valné hromadě a na rozhodování o zásadních otázkách společnosti, a tedy ani na kontrole jednatelů. „Norma“ určená primárně na ochranu společnosti by tak v samotném důsledku vedla k poškození společnosti. [13] Rovněž z jazykového výkladu „normy“ vyplývá, že lhůta se uplatní pouze v případech sporu o povinnosti společnosti poskytnout konkrétní informace. Zákonem jsou taxativně stanovené případy, kdy jednatelé jsou oprávněni poskytnutí informace odmítnout. Podle dovolatelky tak spor má být zjevně o povahu informace, jejíž poskytnutí je žádáno. Jednatelé „v jiných případech“ nemají pro odmítnutí poskytnutí informací zákonnou oporu. Z jejich strany se tak zjevně bude jednat o svévolné nepoctivé jednání, nikoli o výkon práva. [14] Dovolatelka je přesvědčena, že řízení podle § 156 odst. 2 z. o. k. má směřovat k tomu, aby bylo nestranným subjektem posouzeno oprávnění jednatelů neposkytnout informaci. Soud v tomto řízení určí, zda se jedná o utajovanou informaci nebo o informaci veřejně dostupnou. Naproti tomu žaloba, kterou se společník domáhá poskytnutí informací, jež mu jednatel neposkytl z jiných důvodů, je „klasickou žalobou“ na plnění, jejímž předmětem je splnění povinnosti „vyplývající ze zákona v podobě povinnosti facere, nikoli speciální žalobou dle § 156 odst. 2 z. o. k.“ [15] Výkladem přijatým odvolacím soudem by podle dovolatelky docházelo k nepřiměřenému omezení základního práva společníka, což by fakticky znamenalo, že ve všech případech neposkytnutí informací by se po uběhnutí jednoho měsíce společník nemohl již nikdy domáhat původně požadovaných informací o společnosti. [16] Ačkoli v rozsudku Nejvyššího soudu