27 Cdo 1707/2024 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1707/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:24. 9. 2025 Spisová značka:27 Cdo 1707/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.1707.2024.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Obchodní korporace Akciová společnost Výklad právních předpisů (výklad právních norem) Dotčené předpisy:§ 2 písm. l) předpisu č. 37/2021 Sb. § 44 předpisu č. 37/2021 Sb. čl. 1 bod 15 směrnice 843/2018/EU § 9 odst. 1 předpisu č. 37/2021 Sb. § 14 odst. 1 předpisu č. 37/2021 Sb. čl. 30 odst. 5 pododst. 1 směrnice 2015/849/EU čl. 30 odst. 5 pododst. 2 směrnice 2015/849/EU čl. 74 směrnice 2024/1640/EU Kategorie rozhodnutí:C EU Zveřejněno na webu:26. 9. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1707/2024-53 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci evidující osoby HIGHINVEST a. s., se sídlem v Praze 8, Prvního pluku 206/7, PSČ 186 00, identifikační číslo osoby 27093450, zastoupené Mgr. Janem Martynkem, advokátem, se sídlem v Praze 8, Prvního pluku 206/7, PSČ 186 00, o nesrovnalosti v evidenci skutečných majitelů, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 71 Cm 155/2023, o dovolání HIGHINVEST a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 3. 2024, č. j. 9 Cmo 218/2023-21, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 3. 2024, č. j. 9 Cmo 218/2023-21, se mění takto: Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 24. 8. 2023, č. j. 71 Cm 155/2023-9, se mění tak, že se řízení zastavuje. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Městský soud v Praze usnesením ze dne 24. 8. 2023, č. j. 71 Cm 155/2023-9, rozhodl o nesrovnalosti v evidenci skutečných majitelů u evidující osoby HIGHINVEST a. s. (dále jen „společnost“ nebo „evidující osoba“), spočívající v tom, že v evidenci skutečných majitelů nejsou zapsány žádné údaje. Jako den vzniku nesrovnalosti uvedl 1. 6. 2021. 2. Soud prvního stupně vyšel mimo jiné z toho, že: 1) Usnesením ze dne 29. 5. 2023, č. j. B 8945/RD20/MSPH, Fj 209869/2023/MSPH, vyzval Městský soud v Praze evidující osobu k odstranění nesrovnalosti v evidenci skutečných majitelů ve lhůtě 30 dnů od doručení usnesení tak, že podá návrh na zápis skutečného majitele do evidence skutečných majitelů. 2) Usnesení bylo doručeno evidující osobě do datové schránky dne 30. 5. 2023. Evidující osoba však nesrovnalost v určené lhůtě neodstranila. 3) Soud prvního stupně proto usnesením ze dne 22. 6. 2023, č. j. 71 Cm 155/2023-2, zahájil řízení o nesrovnalosti a opětovně uložil evidující osobě, aby odstranila nesrovnalost v evidenci skutečných majitelů spočívající v tom, že v této evidenci není uveden žádný údaj, a to ve lhůtě 30 dnů od doručení usnesení. 4) Z výpisu platných údajů z evidence skutečných majitelů pro evidující osobu aktuálního ke dni rozhodnutí vyplývá, že evidující osoba nemá zapsaného skutečného majitele. 3. Na výše uvedeném základě soud prvního stupně uzavřel, že „nesrovnalost ve smyslu § 2 písm. l) zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů (dále též jen ‚ZESM‘), je dána a odstraněna nebyla“. Jako den vzniku nesrovnalosti stanovil soud den nabytí účinnosti zákona o evidenci skutečných majitelů, tj. 1. 6. 2021. 4. Soud prvního stupně si byl vědom rozsudku velkého senátu Soudního dvora Evropské unie (dále též jen „Soudní dvůr“) ze dne 22. 11. 2022, ve spojených věcech C-37/20, WM a Luxembourg Business Registers, a C-601/20, Sovim SA a Luxembourg Business Registers (dále též jen „rozsudek ve věcech WM a Sovim“), ve kterém Soudní dvůr rozhodl, že článek 1 bodu 15 písm. c) směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/843, ze dne 30. 5. 2018, kterou se mění směrnice (EU) 2015/849, o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, a směrnice 2009/138/ES a 2013/36/EU (dále též jen „změnová AML směrnice“), je neplatný v rozsahu, v němž byl tímto ustanovením změněn článek 30 odst. 5 první pododstavec písm. c) směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849, ze dne 20. 5. 2015, o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES (dále též jen „AML směrnice“), v tom smyslu, že v souladu s jeho pozměněným zněním musí členské státy zajistit, aby informace o skutečných majitelích společností a jiných právnických osob zapsaných v rejstříku na jejich území byly vždy k dispozici jakékoli osobě z široké veřejnosti. 5. Podle názoru soudu prvního stupně však Soudní dvůr rozsudkem ve věcech WM a Sovim zasáhl pouze do práva Evropské unie (dále též jen „EU“). Nadto uvedl, že směrnice jako pramen práva musí být na rozdíl od nařízení transponovány do právních řádů jednotlivých členských států, přičemž zákon o evidenci skutečných majitelů je implementací AML směrnice a změnové AML směrnice. Uvedeným rozsudkem SDEU tak „nedošlo ke změně české právní úpravy“. 6. Primárním požadavkem obou uvedených směrnic je povinnost členských států „získat a mít adekvátní, přesné a aktuální informace a tyto informace uchovávat“. V souladu se směrnicemi využil zákonodárce možnosti „omezení rozsahu informací poskytovaných široké veřejnosti“ a evidenci skutečných majitelů učinil veřejnou jen částečně. 7. Jelikož podle názoru soudu prvního stupně není přístup veřejnosti k evidovaným informacím neomezený a za splnění podmínek vymezených v § 32 ZESM může evidující osoba požádat o znepřístupnění zapsaných údajů, nedochází zápisem do evidence skutečných majitelů k zásahu do práva na soukromý život a do práva na ochranu osobních údajů podle článků 7 a 8 Listiny základních práv Evropské unie (dále též jen „Listina základních práv EU“). 8. Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti v záhlaví označeným usnesením potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně. 9. Odvolací soud uzavřel, že z výpisu platných údajů z evidence skutečných majitelů pro evidující osobu aktuálního ke dni rozhodnutí odvolacího soudu stále vyplývá, že evidující osoba nemá zapsaného skutečného majitele. Evidující osoba tudíž nesplnila svoji zákonnou povinnost a nesrovnalost v zápisu podle § 2 písm. l) ZESM stále existuje. 10. Odvolací soud uvedl, že „zveřejněním osobních údajů v evidenci skutečných majitelů dochází k naplnění smyslu a účelu ZESM“, a to „zvýšit transparentnost právnických osob, svěřenských fondů a podobných právních uspořádání“ za účelem „vytvoření prostředí méně náchylného k páchání trestné činnosti jako je např. praní špinavých peněz a financování terorismu“. 11. Podle odvolacího soudu Soudní dvůr rozsudkem ve věcech WM a Sovim zasáhl „pouze do změnové AML směrnice, nikoli do navazujících národních úprav“. Přijetím zákona o evidenci skutečných majitelů splnila Česká republika povinnost uloženou změnovou AML směrnicí. Současné znění zákona o evidenci skutečných majitelů přitom není v rozporu s AML směrnicí, jelikož ta ani po zrušení článku 1 bodu 15 písm. c) rozhodnutím Soudního dvora „nezakazuje členským státům umožnit veřejnosti přístup k části informací o skutečných majitelích“. Ustanovení § 14 odst. 1 ZESM je tudíž stále platné a účinné, ačkoli „není transpozicí unijního práva, nýbrž vnitrostátní právní úpravou, na kterou Listina základních práv EU nedopadá“. Citovaný rozsudek Soudního dvora tudíž nemá vliv na povinnost evidující osoby zapsat skutečného majitele do evidence skutečných majitelů vyplývající z vnitrostátní právní úpravy. II. Dovolání 12. Proti usnesení odvolacího soudu podala evidující osoba dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na vyřešení otázky hmotného práva, která v judikatuře dovolacího soudu dosud nebyla řešena. 13. Jde o otázku, zda může být za nesrovnalost ve smyslu § 2 písm. l) ZESM, a tedy za porušení ZESM, považován případ, kdy evidující osoba nevyhoví výzvě soudu k odstranění nesrovnalosti učiněné podle § 43 ZESM, neboť vyhověním požadavku na zápis skutečného majitele (skutečných majitelů) do evidence skutečných majitelů by za právní situace nastolené rozsudkem ve věcech WM a Sovim bylo zcela jednoznačně a prokazatelně zasaženo do práva skutečného majitele (skutečných majitelů) dovolatelky na soukromý život zakotveného v článku 7 Listiny základních práv EU a do práva na ochranu osobních údajů zakotveného v článku 8 Listiny základních práv EU. 14. Dovolatelka se sice ztotožňuje s názorem odvolacího soudu, podle něhož Soudní dvůr rozsudkem ve věcech WM a Sovim zasáhl „toliko“ do změnové AML směrnice, avšak závěry formulované v tomt