27 Cdo 2345/2023 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2345/2023 citace  Právní věta:Místem plnění sjednaným ve smlouvě může být i účet věřitele, vedený pro něj poskytovatelem platebních služeb. Je-li místo plnění významné pro určení místně příslušného soudu a je-li místem plnění bankovní účet, pak pro účely určení místní příslušnosti soudu je zapotřebí vycházet ze sídla pobočky příslušné banky (vedoucí sjednaný účet), a není-li zde takové pobočky, ze sídla banky. Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:27. 2. 2024 Spisová značka:27 Cdo 2345/2023 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.2345.2023.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Akciová společnost Veřejný návrh Akcie Spojení věcí ke společnému řízení Příslušnost soudu místní Menšinový společník (akcionář) [ Společník ] Dotčené předpisy:§ 329 odst. 3 předpisu č. 90/2012 Sb. § 390 odst. 3 předpisu č. 90/2012 Sb. § 83 odst. 2 písm. c) o. s. ř. § 159a odst. 2 o. s. ř. § 395 předpisu č. 90/2012 Sb. čl. 7 odst. 1 bod a Nařízení () č. 1215/2012 § 1954 o. z. § 1957 o. z. Kategorie rozhodnutí:A EU Zveřejněno na webu:21. 3. 2024 Publikováno ve sbírce pod číslem:25 / 2025 Anotace:Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích vyhověl námitce nedostatku místní příslušnosti vznesené žalovanou a vyslovil svou místní nepříslušnost s tím, že věc bude po právní moci rozhodnutí postoupena Krajskému soudu v Praze jako soudu místně příslušnému. Soud prvního stupně odkázal na čl. 7 odst. 1 písm. a) nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 a dovodil, že projednávaná věc spadá do mezinárodní příslušnosti (pravomoci) soudů České republiky. Místní příslušnost pak určil s odkazem na § 1955 odst. 1 o. z. podle sídla (bydliště) věřitele (žalobce). Odvolací soud k odvolání žalobce potvrdil usnesení soudu prvního stupně. Odvolací soud přisvědčil závěrům soudu prvního stupně, včetně toho, že místní příslušnost je třeba určit s použitím § 1955 odst. 1 o. z. Proti usnesení odvolacího soudu podal žalobce dovolání a Nejvyššímu soudu byla předložena k řešení otázka místní příslušnosti českého soudu v řízení o dorovnání protiplnění dle § 329 odst. 3 z. o. k. v případě, kdy žalovanou stranou je zahraniční právnická osoba se sídlem v jiném členském státě Evropské unie a otázka nutnosti vedení jediného řízení o všech takto podaných žalobách minoritních akcionářů. Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí 09.05.2024IV.ÚS 1296/24 Zdeněk Kühn odmítnuto pro zjevnou neopodstatněnost9. 10. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2345/2023-124 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobce P. K., zastoupeného Mgr. Ing. Martinem Holubem, advokátem, se sídlem v Holýšově, Americká 516, PSČ 345 62, proti žalované IVECO FRANCE, se sídlem 1 Rue des Combats du 24 Aout 1944, Porte E, 69200 Vénissieux, Francouzská republika, zapsané v obchodním rejstříku Obchodního soudu v Lyonu pod č. 419 683 818, zastoupené Mgr. Jiřím Černým, advokátem, se sídlem v Praze 1, Karlovo náměstí 671/24, PSČ 110 00, o dorovnání protiplnění, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích pod sp. zn. 54 Cm 454/2019, o dovolání žalobce proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 5. 2023, č. j. 14 Cmo 32/2023-95, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 5. 2023, č. j. 14 Cmo 32/2023-95, se mění takto: Usnesení Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích ze dne 22. 12. 2022, č. j. 54 Cm 454/2019-79, se mění tak, že místní nepříslušnost Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích se nevyslovuje a věc se nepostupuje Krajskému soudu v Praze jako soudu místně příslušnému. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Žalobce se vůči žalované, jakožto hlavní akcionářce společnosti Iveco Czech Republic, a. s. (dále jen „společnost“), domáhá dorovnání protiplnění podle § 328, § 390 a § 395 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále jen „z. o. k.“]. [2] Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích usnesením ze dne 22. 12. 2022, č. j. 54 Cm 454/2019-79, vyhověl námitce nedostatku místní příslušnosti vznesené žalovanou a vyslovil svou místní nepříslušnost (výrok I.) s tím, že věc bude po právní moci rozhodnutí postoupena Krajskému soudu v Praze jako soudu místně příslušnému (výrok II.). [3] Soud prvního stupně – odkazuje na článek 7 odst. 1 písm. a) nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. 12. 2012, o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále jen „nařízení Brusel I bis“) – dovodil, že projednávaná věc spadá do mezinárodní příslušnosti (pravomoci) soudů České republiky. [4] Místní příslušnost, plynoucí z téhož článku nařízení Brusel I bis, pak dovodil s odkazem na § 1955 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), dle kterého má být peněžitý dluh plněn v místě bydliště nebo sídla věřitele. Jelikož má žalobce (jakožto věřitel) bydliště v obvodu Krajského soudu v Praze, je v projednávané věci podle soudu prvního stupně místně příslušný Krajský soud v Praze. [5] Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce ve výroku označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil. [6] Odvolací soud přisvědčil závěrům soudu prvního stupně, včetně toho, že místní příslušnost je třeba určit s použitím § 1955 odst. 1 o. z. Oproti žalobci nepovažoval odvolací soud za relevantní okolnost, že podle smlouvy měl žalovaný plnit na bankovní účet žalobce; užití § 1957 o. z. nepovažoval za přiléhavé, dovozuje, že opačný závěr by popíral smysl a účel článku 7 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I bis, neboť sídlo poskytovatele platebních služeb či jeho příslušné pobočky, které by v takovém případě připadaly v úvahu, nejsou místem, ke kterému by věřitel měl vztah. [7] Za nepodstatnou pak odvolací soud považoval i námitku žalobce, podle níž v paralelně vedeném řízení (o žalobě jiného akcionáře, týkající se téhož práva na dorovnání) u soudu prvního stupně pod sp. zn. 55 Cm 47/2020 byla věc předložena k rozhodnutí o místní příslušnosti Nejvyššímu soudu, jenž usnesením ze dne 27. 5. 2021, č. j. 32 Nd 84/2021-117, určil dle § 11 odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako místně příslušný soud, u něhož bylo řízení zahájeno, tedy Krajský soud v Hradci Králové – pobočku v Pardubicích. [8] Dané řízení sice skutečně představuje i podle odvolacího soudu „řízení ve věcech přezkoumání protiplnění při výkupu účastnických cenných papírů ve smyslu § 83 odst. 2 písm. c) o. s. ř., u něhož je vyloučeno vedení více řízení o žalobách jiných žalobců, nýbrž musí být vedeno řízení jedno a to řízení, které bylo u soudu zahájeno nejdříve“, nicméně prvním řízením je právě řízení v projednávané věci, neboť bylo zahájeno (žaloba byla podána) o téměř hodinu dříve než ve věci vedené pod sp. zn. 55 Cm 47/2020. II. Dovolání a vyjádření k němu [9] Proti usnesení odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež má za přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení: 1) otázky místní příslušnosti českého soudu v řízení o dorovnání protiplnění dle § 329 odst. 3 z. o. k. v případě, kdy žalovanou stranou je zahraniční právnická osoba se sídlem v jiném členském státě Evropské unie (jež zčásti doposud nebyla dovolacím soudem řešena a zčásti ji odvolací soud posoudil v rozporu s rozhodovací praxí Nejvyššího soudu), a 2) otázky nutnosti vedení jediného řízení o všech takto podaných žalobách minoritních akcionářů (již odvolací soud posoudil v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu). [10] Dovolatel má za to, že v projednávané věci mělo být místo plnění ve smyslu článku 7 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I bis určeno v souladu s českým právem s ohledem na obsah smlouvy, uzavřené mezi dovolatelem a žalovanou. Ve smlouvě bylo přitom sjednáno, že žalovaná zaplatí kupní cenu akcií na bankovní účet dovolatele. S ohledem na závěry rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 16. 1. 2013, sp. zn. 31 Cdo 3065/2009, uveřejněného pod číslem 42/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 42/2013“), je možné místo plnění určit dohodou stran o bankovním účtu, na který bude dlužník plnit. Místem plnění tedy dle českého práva není bydliště dovolatele, jak nesprávně dovodily soudy nižších stupňů. [11] Jelikož podle dovolatele nelze u bankovního účtu určit konkrétní místo v rámci České republiky, je třeba vycházet z úpravy místní příslušnosti v § 86 odst. 2 nebo 3 o. s. ř. [12] Dovolatel dále namítá, že odvolací soud měl s ohled