§ 395 zákon o obchodních korporacích – Právo odkupu
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 395 ZOK říká, že vlastníci účastnických cenných papírů, u kterých hlavní akcionář může uplatnit právo výkupu (podle § 375), mají právo požadovat, aby jejich cenné papíry hlavní akcionář odkoupil podle pravidel pro povinný veřejný návrh smlouvy. Menšinoví akcionáři, kteří drží účastnické cenné papíry a na které se vztahuje možnost výkupu ze strany hlavního akcionáře, mohou aktivně požadovat prodej svých cenných papírů. (§ 395 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Právo odkupu
- Týká se: akcionář
- Odkazuje na: § 375
- Judikatura: na § 395 odkazují 3 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Právní otázky k tomuto ustanovení: Co znamená „Právo odkupu“ podle zákona?
- Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
Vlastníci účastnických cenných papírů, vůči kterým může hlavní akcionář uplatnit postup podle § 375, mohou požadovat, aby jejich účastnické cenné papíry hlavní akcionář odkoupil postupem podle ustanovení tohoto zákona o povinném veřejném návrhu smlouvy.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Menšinoví akcionáři, kteří drží účastnické cenné papíry a na které se vztahuje možnost výkupu ze strany hlavního akcionáře, mohou aktivně požadovat prodej svých cenných papírů.
- Tento prodej se musí řídit pravidly, která zákon stanovuje pro povinný veřejný návrh smlouvy, což zajišťuje určitý standard postupu a podmínek.
- Jde o právo menšinových akcionářů, nikoli o povinnost, což jim dává možnost volby, zda toto právo využijí.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 395
Jak soudy aplikují § 395
I. Dosavadní průběh řízení [1] Žalobce se vůči žalované, jakožto hlavní akcionářce společnosti Iveco Czech Republic, a. s. (dále jen „společnost“), domáhá dorovnání protiplnění podle § 328, § 390 a § 395 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále jen „z. o. k.“]. [2] Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích usnesením ze dne 22. 12. 2022, č. j. 54 Cm 454/2019-79, vyhověl námitce nedostatku místní příslušnosti vznesené žalovanou a vyslovil svou místní nepříslušnost (výrok I.) s tím, …
„Nebyla-li by připuštěna možnost nekvalifikovaného akcionáře žalovat na náhradu reflexní škody, neměl by minoritní akcionář žádný jiný prostředek k náhradě škody.“ [16] Poukazuje na § 89 a § 395 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích), dovolatel uvádí, že právní úprava účinná od 1. 1. 2014 „poskytuje nekvalifikovanému minoritnímu akcionáři ochranu před škodou způsobenou volenými orgány a přesto se může minoritní akcionář domáhat náhrady reflexní škody proti voleným organům“.
Na přelomu let 2019 a 2020 podali tři minoritní akcionáři obchodní společnosti Iveco Czech Republic, a. s., žaloby, kterými se po stěžovatelce jako majoritním akcionáři v rámci tzv. sell-out procesu domáhali dorovnání přiměřeného protiplnění podle § 328, § 390 a § 395 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích).
Právní otázky
Související
§ 146 Společná pravidla o odkupu (Zákon o přeměnách obchodních společností)§ 3 Kontrola při vydávání a odkupování podílových (Vyhláška o podrobnostech plnění povinnos)§ 16 (Zákon o devizovém hospodářství)§ 151a ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI AKCIOVÉ SPOLEČNOST (Zákon o přeměnách obchodních společností)§ 12 (Zákon o evropské společnosti)