§ 329 zákon o obchodních korporacích – Situaci, kdy navrhovatel nesplnil svou povinnost…
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 329 ZOK upravuje situaci, kdy navrhovatel nesplnil svou povinnost učinit veřejný návrh smlouvy na odkup účastnických cenných papírů, a dává oprávněnému vlastníkovi těchto cenných papírů právo domáhat se jejich odkupu nebo náhrady škody. (§ 329 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Týká se: vlastník, soud
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „Nebude-li návrh přijat do 15 pracovních dnů ode dne jeho doručení, může se oprávněný vlastník účastnických cenných papírů…“
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „…uzavření smlouvy u soudu nebo požadovat náhradu újmy, a to nejpozději ve lhůtě 6 měsíců ode dne, kdy byl doručen návrh na uzavření smlouvy podle odstavce 1.“
- Odkazuje na: § 390
- Judikatura: na § 329 odkazují 4 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Porušil-li navrhovatel povinnost učinit veřejný návrh smlouvy, vzniká oprávněnému vlastníkovi účastnických cenných papírů právo navrhnout navrhovateli uzavření smlouvy o koupi účastnických cenných papírů za přiměřené protiplnění a navrhovateli vzniká povinnost takový návrh přijmout.
(2) Nebude-li návrh přijat do 15 pracovních dnů ode dne jeho doručení, může se oprávněný vlastník účastnických cenných papírů domáhat uzavření smlouvy u soudu nebo požadovat náhradu újmy, a to nejpozději ve lhůtě 6 měsíců ode dne, kdy byl doručen návrh na uzavření smlouvy podle odstavce 1.
(3) Vyjde-li najevo, že vlastníci účastnických cenných papírů, které byly předmětem veřejného návrhu smlouvy, neobdrželi nebo nemají podle smlouvy obdržet přiměřené protiplnění, mohou se dovolávat toho, aby jim navrhovatel protiplnění dorovnal; ustanovení § 390 odst. 3 až 6 se použije přiměřeně.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud navrhovatel, který měl povinnost odkoupit vaše účastnické cenné papíry, tuto povinnost nesplnil a veřejný návrh smlouvy neučinil, můžete mu navrhnout uzavření smlouvy o koupi vašich cenných papírů za přiměřenou cenu.
- Navrhovatel je povinen váš návrh na uzavření smlouvy přijmout.
- Jestliže navrhovatel váš návrh nepřijme do 15 pracovních dnů od doručení, můžete se obrátit na soud a domáhat se uzavření smlouvy, nebo můžete požadovat náhradu škody.
- Pokud se později ukáže, že jste za své cenné papíry nedostali nebo nemáte dostat přiměřené protiplnění, můžete požadovat, aby vám navrhovatel rozdíl dorovnal.
Na co si dát pozor
- Právo domáhat se uzavření smlouvy u soudu nebo požadovat náhradu újmy musíte uplatnit nejpozději do 6 měsíců ode dne, kdy jste navrhovateli doručili návrh na uzavření smlouvy.
- Protiplnění za cenné papíry musí být přiměřené jejich hodnotě.
- Ustanovení § 390 odst. 3 až 6 ZOK se použije přiměřeně v případě dorovnání protiplnění, což znamená, že se budou aplikovat pravidla pro určení a vyplacení dorovnání.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 329
Jak soudy aplikují § 329
II. Dovolání a vyjádření k němu [9] Proti usnesení odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež má za přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení: 1) otázky místní příslušnosti českého soudu v řízení o dorovnání protiplnění dle § 329 odst. 3 z. o. k. v případě, kdy žalovanou stranou je zahraniční právnická osoba se sídlem v jiném členském státě Evropské unie (jež zčásti doposud nebyla dovolacím soudem řešena a zčásti ji odvolací soud posoudil v rozporu s rozhodovací praxí Nejvyššího soudu), a 2) otázky nutnosti vedení jediného řízení o všech takto podaných …
… dividendy opět vyplatila. 3/ Žalobce doplnil žalobu tak, že skutečností podle § 89 z. o. k. je i souběh funkcí (člena statutárního orgánu a zaměstnance) u prvního žalovaného s ohledem na jemu vyplácené finanční odměny. [9] Odvolací soud předně uvedl, že předpokladem úspěšnosti žaloby je předložení návrhu smlouvy (§ 329 odst. 1 z. o. k.) se všemi náležitostmi, včetně výše přiměřeného protiplnění, přičemž cena nemusí být doložena znaleckým posudkem.
… korporacích, jednak určení, že protiplnění poskytnuté ve výši 23 045 Kč není přiměřené hodnotě účastnického cenného papíru a že protiplněním přiměřeným hodnotě jednoho kusu zaknihované akcie dané společnosti o jmenovité hodnotě 1 000 Kč je částka 27 600 Kč ke dni 20. 11. 2019, jednak dorovnání protiplnění podle § 329 odst. 3 zákona o obchodních korporacích za 570 ks akcií, které byly ve vlastnictví žalobce, v celkové výši 2 596 350 Kč se zákonným úrokem z prodlení z této částky za období od 10. 2. 2020 do zaplacení.