27 Cdo 3435/2024 – Nejvyšší soud

27 Cdo 3435/2024-2189 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobce Ing. Jiřího Písaříka, bytem v Praze 5, Barrandovská 492/35, PSČ 152 00, zastoupeného Mgr. Petrem Sprinzem, Ph.D., LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 1, Hybernská 1271/32, PSČ 110 00, proti žalovaným 1) JUDr. Jaroslavu Brožovi, MJur, se sídlem v Brně, Marie Steyskalové 767/62, PSČ 616 00, jako insolvenčnímu správci dlužníka Tomáše Bárty, bytem v Praze 1, Rybná 716/24, PSČ 110 00, zastoupenému Mgr. MUDr. Zdeňkem Kubicou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Soukenická 1090/14, PSČ 110 00, 2) Haně Písaříkové, bytem v Praze 5, Janáčkovo nábřeží 478/39, PSČ 150 00, zastoupené Mgr. Jakubem Dostálem, advokátem, se sídlem v Praze 1, 28. října 767/12, PSČ 110 00, a 3) BOHEMIA ENERGY entity s. r. o., se sídlem v Praze 1, 28. října 767/12, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 27386732, zastoupené Mgr. Rostislavem Pekařem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Václavské náměstí 813/57, PSČ 110 00, o určení vlastnictví podílu, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 214/2014, o dovolání žalobce a druhé a třetí žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 5. 2022, č. j. 7 Cmo 229/2020-1784, takto: I. Dovolání žalobce se zamítá. II. Dovolání druhé žalované a třetí žalované se odmítají. III. Žalobce je povinen zaplatit prvnímu žalovanému na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupce prvního žalovaného. IV. Ve vztahu mezi žalobcem a druhou a třetí žalovanou nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení a) Návrh na zahájení řízení 1. Žalobou doručenou Městskému soudu v Praze dne 15. 7. 2014 se žalobce domáhá určení, že druhá žalovaná je vlastníkem podílu ve výši 10 %, odpovídajícího vkladu ve výši 40.000 Kč, ve třetí žalované (dále též jen „podíl“). b) Řízení před soudem prvního stupně 2. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 3. 3. 2020, č. j. 73 Cm 214/2014-589, určil, že druhá žalovaná je vlastníkem podílu ve výši 10 %, na nějž připadá vklad do základního kapitálu ve výši 40.000 Kč, ve třetí žalované (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. až V.). 3. Jde přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, když rozsudek ze dne 1. 6. 2017, č. j. 73 Cm 214/2014-263, byl zrušen usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 3. 2019, č. j. 7 Cmo 281/2017-430, a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení. 4. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Žalobce a druhá žalovaná jsou od 19. 7. 2001 manželé a jejich společné jmění manželů nebylo ve vztahu k podílu ve třetí žalované zúženo. 2) V době vzniku třetí žalované byli jejími společníky žalobce s podílem o velikosti 40 %, na nějž připadal vklad do základního kapitálu ve výši 80.000 Kč, a MR COMMUNICATIONS, s. r. o., identifikační číslo osoby 25613031 (dále jen „společnost MRC“) s podílem o velikosti 60 %, na nějž připadal vklad do základního kapitálu ve výši 120.000 Kč. 3) „V roce 2006“ druhá žalovaná nabyla podíl ve třetí žalované ve výši 40 %, na nějž připadal vklad do základního kapitálu ve výši 80.000 Kč. 4) Tomáš Bárta (dále jen „T. B.“) byl od roku 2007 předsedou představenstva EMTC – Czech a. s., identifikační číslo osoby 27096661, a v letech 2006 až 2013 byl jednatelem d2d CZ s. r. o., identifikační číslo osoby 27150909 (dále jen „společnosti T. B.“). Prostřednictvím těchto společností T. B. pro třetí žalovanou zprostředkovával uzavírání smluv s novými zákazníky. 5) Smlouvou o smlouvě budoucí uzavřenou 30. 4. 2012 (dále jen „smlouva o smlouvě budoucí“) se druhá žalovaná zavázala uzavřít s T. B. smlouvu o převodu 10% podílu ve třetí žalované za kupní cenu 1 Kč (dále jen „smlouva o převodu podílu“). Právo T. B. požadovat uzavření smlouvy o převodu podílu bylo podmíněno tím, že: 1/ společnosti T. B. budou získávat zákazníky pouze pro třetí žalovanou (dále jen „první podmínka“), 2/ T. B. a společnosti T. B. získají v období od 1. 4. 2012 do 31. 6. 2013 stanovené množství nových zákazníků (dále jen „druhá podmínka“), 3/ valná hromada třetí žalované schválí rozdělení podílu druhé žalované a udělí souhlas s převodem části podílu ve výši 10 % na T. B. (dále jen „třetí podmínka“). 6) Třetí žalovaná potvrzením z 18. 7. 2012 potvrdila T. B. splnění druhé podmínky. 7) Dopisem z 24. 10. 2013 T. B. vyzval druhou žalovanou ke splnění třetí podmínky. 8) Druhá žalovaná odmítla splnit třetí podmínku, neboť podle jejího mínění nebyla splněna druhá podmínka. Následně třetí žalovaná e-mailem z 1. 11. 2013 sdělila T. B., že jí vydané potvrzení o splnění druhé podmínky bylo chybné, neboť „potvrzovalo pouze počet získaných nových klientů neočištěný o storna“. 9) Dne 6. 12. 2013 zaslal T. B. druhé žalované návrh smlouvy o převodu podílu (dále jen „návrh smlouvy o převodu podílu“) a vyzval ji k jejímu uzavření, což druhá žalovaná dopisem z 19. 12. 2013 odmítla. 10) Smlouvou z 27. 12. 2013 postoupil T. B. veškeré své existující i budoucí pohledávky na náhradu škody vzniklé porušením povinnosti druhé žalované ze smlouvy o smlouvě budoucí (dále jen „smlouva o postoupení pohledávek“) na slovenskou společnost Arca Investments, a. s., identifikační číslo osoby 35975041 (dále jen „společnost A. I.“). 11) Dne 5. 2. 2014 se součástí „skupiny Arca“ stala Arca Bohemia Energy, a. s., identifikační číslo osoby 27943046 (dále jen „společnost ABE“), jejímž jediným členem představenstva byl Pavol Krúpa, narozený XY (dále jen „P. K.“), a která „v březnu 2014“ získala licenci pro obchodování s elektrickou energií a plynem. „V téže době“ P. K. prohlásil, že se hodlá zaměřit na část zákazníků třetí žalované a „zejména žalobce by si měl uvědomit, že smlouvy se mají plnit“. 12) Dne 12. 3. 2014 druhá žalovaná podepsala návrh smlouvy o převodu podílu a zaslala jej zpět T. B. spolu se sdělením, že nejde o realizační smlouvu ze smlouvy o smlouvě budoucí, ale podíl na T. B. převádí „na základě dosavadních přátelských vztahů a vzájemné spolupráce“. 13) Žádostí z 27. 3. 2014 požádal T. B. o svolání valné hromady třetí žalované, na jejímž pořadu jednání mělo být odvolání žalobce a druhé žalované z funkce jednatelů třetí žalované a volba T. B. jejím jednatelem. 14) Dopisem z 7. 5. 2015 (správně 7. 5. 2014) navrhl T. B. žalobci prodej svého podílu za kupní cenu 1.260.000.000 Kč jako „způsob urovnání sporů mezi ním, žalobcem a druhou žalovanou“. Žalobce tento návrh dopisem z 7. 7. 2014 odmítl a dovolal se neplatnosti smlouvy o převodu podílu, neboť k jejímu uzavření jako manžel druhé žalované nedal souhlas. 15) Rovněž druhá žalovaná se dovolala neplatnosti smlouvy o převodu podílu, a to „pro bezprávné výhružky, pro nepoctivé jednání a pro uvedení v omyl ze strany T. B.“; druhá žalovaná současně (pro případ její platnosti) od smlouvy o převodu podílu odstoupila „pro útoky T. B. na žalobce a pro porušení ve smlouvě sjednaného zákazu konkurence“. 5. Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně nejprve konstatoval, že žalobce má na určení vlastnictví druhé žalované k podílu ve třetí žalované naléhavý právní zájem, neboť tento podíl „by spadal do společného jmění žalobce a druhé žalované“. 6. Poté se soud zabýval námitkou žalobce, podle níž je smlouva o převodu podílu neplatná pro jeho chybějící souhlas. 7. Ačkoliv se ztotožnil s názorem odvolacího soudu, podle něhož pro schválení převodu podílu realizační smlouvou postačuje, udělí-li jeden z manželů souhlas s uzavřením smlouvy o smlouvě budoucí o převodu podílu, v poměrech projednávané věci zaujal soud prvního stupně názor, podle něhož smlouva o převodu podílu nebyla realizační smlouvou ze smlouvy o smlouvě budoucí. 8. Odmítla-li druhá žalovaná návrh T. B. na uzavření smlouvy o převodu podílu, pak podle názoru soudu zanikla nabídka T. B. („nestřetl se návrh T. B. s přijetím druhé žalované“). Podepsala-li druhá žalovaná později smlouvu o převodu podílu, pak šlo o nový návrh na uzavření smlouvy. 9. Nebyla-li smlouva o převodu podílu realizační smlouvou ze smlouvy o smlouvě budoucí, pak nestačí, že žalobce souhlasil s uzavřením smlouvy o smlouvě budoucí. Protože žalobce nedal souhlas k uzavření smlouvy o převodu podílu, je tato smlouva neplatná, uzavřel soud. 10. Soud posuzoval i druhý tvrzený důvod neplatnosti smlouvy o převodu podílu, tj. zda k uzavření smlouvy o převodu podílu došlo v důsledku „bezprávných výhružek“ ze strany T. B. a společnosti A. I. 11. Ve vztahu k této námitce přitakal žalobci, že za bezprávnou výhružku lze považovat „ekonomický útok“ na třetí žalovanou prostřednictvím k tomu založené společnosti ABE, která v roce 2014 získala licenci pro „obchodování s elektrickou energií a plynem“, neboť P. K. v téže době prohlásil, že strategií skupiny Arca je zaměřovat se na stejné segmenty trhu, jako ty, na nichž působila třetí žalovaná. Soud měl tyto kroky za „příliš adresné vůči jednomu