27 Cdo 3830/2020 — Nejvyšší soud

27 Cdo 3830/2020 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:1. 2. 2022 Spisová značka:27 Cdo 3830/2020 ECLI:ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.3830.2020.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Akciová společnost Kvalifikovaný akcionář [ Akcionář ] Dotčené předpisy:§ 89 předpisu č. 90/2012 Sb. ve znění do 31.12.2020 Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:6. 4. 2022 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí II.ÚS 961/22 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 3830/2020-1221 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobce P. Š., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Pavlem Fráňou, advokátem, se sídlem v Praze 8, Sokolovská 49/5, PSČ 186 00, proti žalovaným 1) W. Q., narozenému XY, bytem XY, a 2) J. Š., narozenému XY, bytem XY, oběma zastoupeným JUDr. Ing. Tomášem Matouškem, advokátem, se sídlem v Hradci Králové, Dukelská třída 15/16, PSČ 500 02, o nahrazení projevu vůle, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 38 Cm 64/2016, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 9. 2020, č. j. 14 Cmo 319/2018-1062, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalobce je povinen zaplatit prvnímu žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení 3.182,30 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce. III. Žalobce je povinen zaplatit druhému žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení 3.182,30 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce. Odůvodnění: [1] Žalobce se žalobou podanou u Krajského soudu v Hradci Králové dne 17. 5. 2016 domáhá nahrazení projevu vůle žalovaných k uzavření smlouvy o úplatném převodu 24 akcií společnosti S. V. o. (dále též jen „společnost“) mezi žalobcem (jako prodávajícím) a žalovanými (jako kupujícími), neboť mu vzniklo právo na odkup jeho akcií podle § 89 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. 12. 2020 [dále jen „z. o. k.“]. [2] Krajský soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne 14. 6. 2018, č. j. 38 Cm 64/2016-828, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a III.). [3] Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem k odvolání žalobce potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). [4] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř., jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [5] Dovolání nečiní přípustné námitky, podle nichž odvolací soud „překrucuje a dezinterpretuje výpovědi svědků“ a činí nesprávná skutková zjištění (jde-li o existenci akcionářské dohody a zjištění popsaná na str. 47 až 50 dovolání), resp. „nesprávně, neobjektivně a v některých případech zjevně účelově hodnotí důkazy“, a to již proto, že těmito námitkami dovolatel toliko zpochybňuje hodnocení důkazů soudy nižších stupňů. Hodnocení důkazů (opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v § 132 o. s. ř.) přitom nelze úspěšně napadnout přípustným dovolacím důvodem (srov. například rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. 10. 2013, sp. zn. 31 Cdo 3881/2009, uveřejněný pod číslem 10/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a tam citovaná rozhodnutí Nejvyššího a Ústavního soudu). [6] Jde-li o dovolatelem zdůrazňovanou skutečnost, že mezi původními akcionáři byla uzavřena akcionářská dohoda, podle které bude každý ze tří původních akcionářů společnosti (tj. žalovaní a otec dovolatele) členem představenstva, Nejvyšší soud podotýká, že i kdyby byla tato skutečnost v řízení prokázána (jak se domnívá dovolatel), neměla by pro posouzení věci žádný význam. Případná akcionářská dohoda se totiž měla týkat osobně toliko původních akcionářů. Jinými slovy, z případné dohody, podle které se každý z původních akcionářů měl stát členem představenstva, by nebylo možné dovozovat, že stejné „právo“ (na zvolení členem představenstva) svědčí i dědicům původního akcionáře. [7] Ve značné části dovolání dovolatel nejprve formuluje své vlastní skutkové závěry, k nimž pak připíná své právní posouzení. K tomu Nejvyšší soud zdůrazňuje, že dovolací přezkum je v § 241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním. Ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu nemá dovolatel k dispozici způsobilý dovolací důvod, a skutkové námitky nemohou založit přípustnost dovolání (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014). [8] Z řečeného plyne, že při posuzování přípustnosti i důvodnosti dovolání Nejvyšší soud vychází (musí vycházet) ze skutkových závěrů odvolacího soudu, nikoli z těch skutkových závěrů, které v dovolání na podporu svých právních argumentů nejprve zformuluje sám dovolatel (srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2004, sp. zn. 29 Odo 268/2003, uveřejněného pod číslem 19/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2006, sp. zn. 29 Odo 1203/2004, či ze dne 10. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3829/2011). [9] Otázkou, zda společník musí v návrhu na uzavření smlouvy o převodu svého podílu na ovládající osobu výslovně uvést konkrétní částku (cenu), za niž má k převodu dojít, již Nejvyšší soud zodpověděl v usnesení ze dne 27. 4. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2451/2019 (přijatém po vydání napadeného rozsudku). V něm uzavřel (shodně s názorem dovolatele vyjádřeným v projednávané věci), že společník může v návrhu na uzavření smlouvy o převodu svého podílu na ovládající osobu toliko odkázat na cenu, která bude určena znalcem, aniž by specifikoval (konkrétní) částku, za kterou má k převodu podílu dojít. Opačný (dílčí) závěr odvolacího soudu (podle něhož by již sama absence kupní ceny v návrhu na uzavření smlouvy odůvodňovala zamítnutí žaloby) není správný. [10] Přesto však napadené rozhodnutí obstojí, neboť odvolací soud své rozhodnutí nezaložil toliko na výše uvedeném právním posouzení; současně totiž posuzoval, zda dovolateli právo na odkup podle § 89 z. o. k. vzniklo. Jeho (dovoláním zpochybněný) právní názor, podle něhož dovolateli v projednávané věci právo na odkup nevzniklo, odpovídá závěrům, jež Nejvyšší soud při výkladu § 89 z. o. k. formuloval v rozsudku ze dne 31. 1. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1395/2020, vydaném ve věci dovolatelova bratra a týchž žalovaných, týkající se téže společnosti a týchž skutkových okolností. [11] V označeném rozsudku Nejvyšší soud vysvětlil, že: 1/ Ustanovení § 89 z. o. k. je jedním z pravidel upravujících právo společníka na „fair exit“. Právo domoci se ukončení účasti ve společnosti (cestou odkoupení podílů ovládající osobou) mu vzniká tehdy, jsou-li kumulativně splněny všechny zde vypočtené podmínky: 1) společnost je ovládanou osobou (§ 74 odst. 1 z. o. k.), 2) ovládající osoba využije svého vlivu (uplatní jej), 3) postavení společníka se podstatně zhorší nebo dojde k jinému podstatnému poškození jeho oprávněných zájmů, 4) mezi jednáním ovládající osoby (využitím vlivu) a následky uvedenými v předchozím bodu je dána příčinná souvislost a 5) po dotčeném společníku nelze spravedlivě požadovat, aby v ovládané osobě setrval. 2/ Jako i v řadě jiných případů práva na „fair exit“, tj. práva ukončit za spravedlivých podmínek účast ve společnosti, je možné právo na odkup podle § 89 z. o. k. využít jen tehdy, je-li to přiměřené konkrétním okolnostem. V této souvislosti je třeba vzít v potaz, že právo na odkup zasahuje do právních poměrů ovládající osoby, jež je nucena převzít podíl (podíly) dotčeného společníka a vynaložit prostředky na zaplacení přiměřené ceny (§ 89 z. o. k. ukládá ovládající osobě smluvní přímus). 3/ Princip proporcionality se v § 89 z. o. k. výslovně promítá v podmínkách uvedených shora v první odrážce pod body 3) a 5). Ne každé zhoršení postavení společníka a ne každé poškození jeho oprávněných zájmů ospravedlňuje právo na odkup; právo na odkup může vzniknout pouze tehdy, lze-li takové zhoršení či poškození považovat za podstatné. Ani tehdy, je-li zhoršení postavení společníka či poškození jeho oprávněných zájmů podstatné, nevznikne právo na odkup, není-li naplněna poslední zákonem stanovená podmínka, podle které po společníku nelze spravedlivě požadovat, aby v ovládané osobě setrval. 4/ Z řečeného vyplývá, že právo odkupu představuje krajní řešení (ultima ratio), a lze je uplat