Nejvyšší soud 27 Cdo 470/2026 – Squeeze-out

Žalobou ze dne 16. 1. 2020, doručenou soudu dne 17. 1. 2020, se žalobce po žalované domáhal zaplacení 37.555 Kč s příslušenstvím z titulu doplatku protiplnění za přechod žalobcem vlastněných akcií společnosti Stavby silnic a železnic, a. s., identifikační číslo osoby 45274924 (nyní „EUROVIA CZ a. s.“; dále též jen „společnost“), na žalovanou coby hlavní akcionářku společnosti. b) Řízení před soudem prvního stupně

Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 3. 12. 2024, č. j. 73 Cm 145/2020-190, uložil žalované zaplatit žalobci 52.078,12 Kč (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).

Jde přitom o (v pořadí) třetí rozsudek soudu prvního stupně, kdy rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 15. 7. 2021, č. j. 73 Cm 145/2020-70, kterým soud (mimo jiné) zavázal žalovanou k zaplacení 37.555 Kč s příslušenstvím žalobci, zrušil Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 5. 12. 2022, č. j. 7 Cmo 374/2021-115, v části o úrocích z prodlení z částky 37.555 Kč, jinak jej potvrdil, a rozsudek Městského soudu v Praze 1. 6. 2023, č. j. 73 Cm 145/2020-139, Vrchní soud v Praze zrušil rozsudkem ze dne 16. 5. 2024, č. j. 7 Cmo 211/2023-164.

Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:

Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně uzavřel, že žalobci náleží zákonný úrok z prodlení, neboť žalovaná byla v době od 26. 10. 2006 do 8. 5. 2023 v prodlení se zaplacením (doplatku) 37.555 Kč. Cituje závěry podávající se z judikatury Nejvyššího soudu, zejména z rozsudku ze dne 19. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2245/2022, soud odmítl námitku žalované považující přiznání zákonného úroku z prodlení za nespravedlivé. c) Odvolací řízení

K odvolání žalované Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I., ve výroku II. jej změnil co do výše přiznané náhrady nákladů řízení, jinak jej potvrdil (výrok první), a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok druhý).

S ohledem na argumentaci žalované odvolací soud zkoumal, kdy nastává splatnost doplatku protiplnění stanoveného rozhodnutím soudu v řízení o přezkumu přiměřenosti protiplnění za akcie v zaknihované podobě, a tedy od kdy mají vytěsnění akcionáři nárok na úrok z prodlení z doplatku protiplnění. Odvolací soud odkázal na závěry formulované Nejvyšším soudem v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 2245/2022, jež potvrdil i Ústavní soud v usnesení ze dne 30. 7. 2024, sp. zn. III. ÚS 39/24, a dospěl k závěru, že tyto se plně uplatní i v případě zaknihovaných akcií.

Pokud jde o výzvu dosavadního vlastníka zaknihovaných akcií podle § 340 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“), lze dovodit, že ačkoli vlastník nečiní výslovnou výzvu k zaplacení protiplnění, i v tomto případě lze předpokládat, že za běžného chodu věcí dosavadní vlastník zaknihovaných akcií očekává, že mu bude po zápisu vlastnického práva na majetkovém účtu v příslušné evidenci cenných papírů vyplaceno protiplnění, a tedy je na místě vycházet z toho, že neprojeví-li dosavadní vlastník jinou vůli, zahrnuje zápis vlastnického práva na majetkovém účtu v příslušné evidenci cenných papírů konkludentní výzvu k výplatě přiměřeného protiplnění připadajícího na zaknihované účastnické cenné papíry.

Odvolací soud tak konstatoval, že (neprojeví-li dosavadní vlastník zaknihovaných akcií jinou vůli) splatnost práva na protiplnění nastává bez zbytečného odkladu po zápisu vlastnického práva na majetkovém účtu v příslušné evidenci cenných papírů podle § 183m odst. 2 obch. zák. Jelikož žalovaná nevyplatila žalobci přiměřené protiplnění (zahrnující i jinou výši protiplnění ve smyslu § 183k odst. 3 obch. zák.) bez zbytečného odkladu poté, kdy byla žalobcem o plnění požádána (zápisem vlastnického práva na majetkovém účtu v příslušné evidenci), kdy dne 25. 10. 2006 (tj. ve lhůtě) zaplatila pouze 28.700 Kč, dostala se dne 26. 10. 2006 do prodlení se zaplacením částky 37.555 Kč, a nárok žalobce na žalobou uplatňovaný zákonný úrok z prodlení je důvodný.

Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadený rozsudek odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek hmotného práva:

Prostřednictvím první dovolací otázky dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že nesprávně posoudil otázku okamžiku splatnosti protiplnění za zaknihované akcie společnosti, když při výkladu právní úpravy a aplikaci judikatury nezohlednil jejich zaknihovanou podobu. V rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2245/2022, na který odvolací soud odkazuje, soud dovodil, že protiplnění se může stát splatným a vytěsněnému akcionáři může vzniknout právo na úhradu úroků z prodlení se zaplacením protiplnění pouze v důsledku jeho (byť konkludentního) jednání vůči společnosti (odevzdání listinných akcií hlavnímu akcionáři), tj. zásadně na výzvu ve smyslu § 340 odst. 2 obch. zák. V projednávané věci nebylo prokázáno žádné jednání žalobce, ze kterého by bylo možné (byť konkludentní) výzvu k zaplacení protiplnění dovodit; protiplnění se tudíž nestalo splatným a dovolatelka se v souvislosti s jeho zaplacením nemohla dostat do prodlení.

Ve vztahu k druhé dovolací otázce dovolatelka uvádí, že při stanovení výše přiměřeného protiplnění postupovala v souladu s právem a žádnou zákonnou povinnost, za kterou by měla být sankcionována povinností platit úroky z prodlení, neporušila. Podle § 183j odst. 4 obch. zák., ve znění účinném ke dni 8. 8. 2005, se návrh usnesení valné hromady v určení výše protiplnění nemohl odchylovat od zdůvodnění výše protiplnění nebo od znaleckého posudku. Dovolatelka tak nemohla valné hromadě navrhnout jinou výši protiplnění než stanovenou znaleckým posudkem. Nelze tak přijmout postup soudu, kterým dovolatelku sankcionuje uložením povinnosti k zaplacení úroku z prodlení z částky, kterou podle zákona ani zaplatit nemohla. Dovolatelka nezapříčinila extrémní délku řízení o přezkumu přiměřenosti protiplnění (14 let), a nemůže tak nést negativní následky z toho vyplývající. Nadto zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), rozlišuje mezi prodlením se zaplacením protiplnění a prodlením se zaplacením doplatku (dorovnání). Jakkoli se uvedená právní úprava v projednávané věci nepoužije, s ohledem na zásadu bezrozpornosti právního řádu není důvod vykládat obě úpravy odlišně. b) Vyjádření k dovolání

Žalobce považuje napadený rozsudek odvolacího soudu za správný a v souladu s judikaturou Nejvyššího i Ústavního soudu a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovoláním napadený rozsudek potvrdil a přiznal žalobci náhradu nákladů dovolacího řízení.

Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.

Dovolání je přípustné k řešení dovolatelkou předestřených otázek hmotného práva, které v rozhodování dovolacího soudu v uvedených souvislostech dosud nebyly vyřešeny, a sice otázky splatnosti práva na přiměřené protiplnění (včetně jiné výše protiplnění ve smyslu § 183k odst. 3 obch. zák.) při nuceném výkupu zaknihovaných účastnických cenných papírů, a s tím související otázky vzniku práva na zákonný úrok z prodlení z doplatku protiplnění do (soudem stanovené) přiměřené výše.

S ohledem na datum přijetí usnesení valné hromady společnosti o přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře (tj. 8. 8. 2005) je pro další úvahy Nejvyššího soudu rozhodný obchodní zákoník ve znění zákona č. 216/2005 Sb.

Podle § 183i odst. 1 obch. zák. osoba, která vlastní ve společnosti účastnické cenné papíry, a) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % jejího základního kapitálu, nebo b) které nahrazují účastnické cenné papíry, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti, anebo c) s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti (dále jen „hlavní akcionář“), je oprávněna požadovat, aby představenstvo svolalo valnou hromadu, která rozhodne o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na její osobu.

Podle § 183k obch. zák. vlastníci účastnických cenných papírů mohou od okamžiku obdržení pozvánky na valnou hromadu, případně od okamžiku oznámení jejího konání požádat soud o přezkoumání přiměřenosti protiplnění s výjimkou výše protiplnění určené podle § 183m odst. 1 písm. a); není-li toto právo využito do měsíce ode dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady podle § 183l do obchodního rejstříku, zaniká (první odstavec). Soudní rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na jinou výši protiplnění, je pro hlavního akcionáře a pro společnost závazné co do základu přiznaného práva i vůči ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů. Promlčecí doba začíná běžet ode dne právní moci rozhodnutí, a to vůči všem oprávněným osobám bez ohledu na to, zda byly účastníky řízení (třetí odstavec).

Podle § 183m obch. zák. dosavadním vlastníkům zaknihovaných účastnických cenných papírů vzniká právo na zaplacení protiplnění zápisem vlastnického práva na majetkovém účtu v příslušné evidenci cenných papírů a vlastníkům listinných účastnických cenných papírů jejich předáním společnosti podle § 183l odst. 5 a 6 (druhý odstavec). Hlavní akcionář poskytne oprávněným osobám protiplnění bez zbytečného odkladu po splnění podmínek podle odstavce 2 (třetí odstavec). b) Ke splatnosti přiměřeného protiplnění při nuceném přechodu zaknihovaných účastnických cenných papírů

Otázkou splatnosti přiměřeného protiplnění při nuceném přechodu listinných akcií se Nejvyšší soud již zabýval v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 2245/2022 (proti němuž směřující ústavní stížnost Ústavní soud odmítl usnesením sp. zn. III. ÚS 39/24), ve kterém formuloval a odůvodnil následující závěry:

Výše uvedené závěry, na nichž Nejvyšší soud nemá důvod ničeho měnit, se (v obecné rovině) aplikují i v projednávané věci ve vztahu k nucenému přechodu zaknihovaných účastnických cenných papírů.

Při posuzování otázky splatnosti přiměřeného protiplnění Nejvyšší soud v citovaném rozsudku dovodil, že předání listinných akcií (neprojeví-li dosavadní vlastník jinou vůli) zahrnuje i konkludentní výzvu k výplatě přiměřeného protiplnění připadajícího na předané cenné papíry dle § 340 odst. 2 obch. zák. Tento (dílčí) závěr však v souvislosti s přechodem zaknihovaných účastnických cenných papírů, kdy součinnost dosavadního vlastníka pro vyplacení přiměřeného protiplnění (zpravidla) není potřebná a dosavadní vlastník tak nečiní (nemá důvod činit) vůči společnosti žádný (byť konkludentní) úkon, který by bylo možné za výzvu ve smyslu § 340 odst. 2 obch. zák. považovat, uplatnit nelze.

Jakkoli při přechodu zaknihovaných akcií nelze z (ne)jednání dosavadního vlastníka dovodit výzvu k výplatě plnění ve smyslu § 340 odst. 2 obch. zák., výklad, podle něhož v takovém případě splatnost přiměřeného protiplnění nenastane, ačkoliv dosavadní vlastník již pozbyl své vlastnické právo k akciím ve prospěch hlavního akcionáře, je třeba odmítnout jako neudržitelný. Smyslem a účelem právní úpravy přiměřeného protiplnění je zajistit, že (vytěsněným) menšinovým akcionářům bude plně nahrazena hodnota jejich investice (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2010/2020). Uvedený dovolatelkou zastávaný výklad nejenže tomuto smyslu a účelu přímo odporuje, nadto – s ohledem na výše uvedenou judikaturu Nejvyššího soudu – nedůvodně zvýhodňuje dosavadní vlastníky listinných účastnických cenných papírů.

Za této situace je tak nezbytné splatnost přiměřeného protiplnění dovodit přímo z ustanovení § 183m odst. 2 a 3 obch. zák. a nelze než uzavřít, že přiměřené protiplnění (včetně protiplnění přiznaného soudem dle § 183k odst. 3 obch. zák.) za zaknihované účastnické cenné papíry je splatné ve lhůtě bez zbytečného odkladu po splnění podmínek podle § 183m odst. 2 obch. zák., tj. po zápisu vlastnického práva na majetkovém účtu v příslušné evidenci cenných papírů (shodně srov. např. Pokorná, J., Kovařík, Z., Čáp, Z. a kol. Obchodní zákoník. Komentář. I. díl. Praha: Wolters Kluwer ČR, a. s., 2009 [§ 183m], nebo Čech, P. Ještě ke splatnosti protiplnění a úroku z prodlení při vytěsnění menšinových akcionářů. Obchodněprávní revue, 2024, č. 3, s. 171).

Jinak řečeno, nevyplatí-li hlavní akcionář dosavadnímu vlastníku zaknihovaných účastnických cenných papírů protiplnění (zahrnující i jinou výši protiplnění ve smyslu § 183k odst. 3 obch. zák.) bez zbytečného odkladu poté, kdy dojde k zápisu jeho vlastnického práva na majetkovém účtu v příslušné evidenci cenných papírů (§ 183m odst. 2 a 3 obch. zák.), dostává se hlavní akcionář do prodlení a dosavadnímu akcionáři vzniká právo požadovat vedle protiplnění i úroky z prodlení.

S ohledem na argumentaci dovolatelky Nejvyšší soud pro úplnost dodává, že na uvedeném závěru ničeho nemění znění ustanovení § 183j odst. 4 obch. zák., z něhož se – dle názoru dovolatelky – gramatickým výkladem podává, že hlavní akcionář nemohl dosavadním vlastníkům akcií nabídnout jinou výši protiplnění než tu určenou znalcem ve znaleckém posudku. Je tomu tak proto, že gramatický výklad představuje toliko prvotní přiblížení se textu právní normy, obsažené ve vykládaném ustanovení (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 6. 5. 2004, sp. zn. III. ÚS 258/03); teleologický výklad posuzované právní úpravy (vycházející zejména z požadavku přiměřenosti, resp. spravedlnosti protiplnění) vede k odlišnému závěru (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3024/2016, ve kterém se soud zabýval určením výše přiměřeného protiplnění za účinnosti § 183j odst. 4 obch. zák. v posuzovaném znění), jež se také promítl do znění tohoto ustanovení s účinností od 1. 4. 2008 (tj. ve znění zákona č. 104/2008 Sb.).

Promítnuto do poměrů projednávané věci, uzavřel-li odvolací soud, že žalovaná byla od 26. 10. 2006 v prodlení se zaplacením přiměřeného protiplnění (v části doplatku ve výši 37.555 Kč) a nárok žalobce na zákonný úrok z prodlení z této částky je tak důvodný, je jeho právní posouzení věci (ve výsledku) správné. c) Shrnutí

Jelikož se dovolatelce prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo a jelikož Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci přihlíží u přípustných dovolání z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.), dovolání podle § 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř. zamítl.

Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243c odst. 3 věty první, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť dovolání žalované Nejvyšší soud zamítl a žalobci vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů.

Žalobce v dovolacím řízení předložil vyjádření k dovolání (ze dne 29. 1. 2026), které nebylo sepsáno advokátem (žalobce nebyl v dovolacím řízení zastoupen), aniž by doložil výši svých hotových výdajů. Nejvyšší soud proto uložil žalované povinnost zaplatit žalobci paušální náhradu hotových výdajů ve výši 450 Kč podle § 151 odst. 3 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 písm. a) a § 2 odst. 3 vyhlášky č. 254/2015 Sb., o stanovení výše paušální náhrady pro účely rozhodování o náhradě nákladů řízení v případech podle § 151 odst. 3 občanského soudního řádu a podle § 89a exekučního řádu (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 11. 2025, sp. zn. 28 Cdo 2638/2025, uveřejněné pod číslem 50/2026 Sb. rozh. obč.).