27 Cdo 5397/2017 — Nejvyšší soud

27 Cdo 5397/2017 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:28. 8. 2019 Spisová značka:27 Cdo 5397/2017 ECLI:ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.5397.2017.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Zastoupení Plná moc Obec Valná hromada Smlouva o koupi akcií Smlouva příkazní Právní úkony Neplatnost právního úkonu Akcionář Akciová společnost Dotčené předpisy:§ 131 obch. zák. § 156a odst. 2 obch. zák. § 184 odst. 1 obch. zák. § 84 odst. 2 písm. g) předpisu č. 128/2000Sb. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:4. 11. 2019 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 5397/2017-1074 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelky Compas Capital Consult, s. r. o., se sídlem ve Sviadnově, Na Drahách 247, PSČ 739 25, identifikační číslo osoby 62301730, zastoupené Mgr. Bohdanou Šocovou, advokátkou, se sídlem v Olomouci, Kateřinská 107/5, PSČ 779 00, za účasti 1) Vodáren Kladno - Mělník, a. s., se sídlem v Kladně, U Vodojemu 3085, PSČ 272 01, identifikační číslo osoby 46356991, zastoupených JUDr. Františkem Hrudkou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Vodičkova 699/30, PSČ 110 00, a 2) Vrchního státního zastupitelství v Praze, se sídlem v Praze 4, nám. Hrdinů 1300, PSČ 140 65, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a o zaplacení přiměřeného zadostiučinění, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 36 Cm 87/2006, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 1. 2015, č. j. 7 Cmo 384/2013-904, takto:Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 1. 2015, č. j. 7 Cmo 384/2013-904, se – v části výroku, kterou byla potvrzena část I. výroku usnesení soudu prvního stupně, jíž byl zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Vodárny Kladno - Mělník, a. s. o schválení návrhu smlouvy o prodeji části podniku – ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 5. 3. 2013, č. j. 36 Cm 87/2006-833, zamítl návrh, kterým se navrhovatelka domáhala: 1) vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Vodáren Kladno - Mělník, a. s. (dále též jen „společnost“), konané dne 15. 9. 2004 (dále jen „valná hromada“), jímž valná hromada schválila návrh smlouvy o prodeji části podniku (dále jen „usnesení valné hromady o prodeji části podniku“), 2) vyslovení neplatnosti usnesení, jímž valná hromada „udělila souhlas a pověřila“ představenstvo uzavřít smlouvu o prodeji části podniku, 3) přiměřeného zadostiučinění ve výši 30.000 Kč (výrok I.). [2] Soud prvního stupně dále rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). [3] K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 28. 1. 2015, č. j. 7 Cmo 384/2013-904 (jediným výrokem): 1) potvrdil usnesení soudu prvního stupně v části výroku I., v níž soud prvního stupně zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o prodeji části podniku, 2) změnil usnesení soudu prvního stupně v části výroku I. tak, že usnesení valné hromady, kterým valná hromada společnosti „udělila souhlas a pověřila“ představenstvo uzavřít smlouvu o prodeji části podniku, je nicotné, a 3) ve zbývající části (co do přiměřeného zadostiučinění) usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. [4] Soudy vyšly (mimo jiné) z toho, že: 1) Společnost měla v době konání valné hromady zapsán v obchodním rejstříku jako zcela splacený základní kapitál ve výši 1.692.154.000 Kč, jenž byl rozdělen na 1.597.867 akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1.000 Kč, 94.286 akcií na majitele o jmenovité hodnotě 1.000 Kč a jednu akcii na jméno se zvláštními právy o jmenovité hodnotě 1.000 Kč. 2) Akcie na jméno byly převoditelné pouze mezi akcionáři, kteří byli vlastníky akcií na jméno, nebo mezi akcionářem, který byl vlastníkem akcií na jméno, a územně samosprávným celkem (obcí), a to pouze se souhlasem valné hromady společnosti. 3) V průběhu let 2002 a 2003 uzavřeli akcionáři společnosti z řad měst, obcí či sdružení obcí (dále společně jen „obce“), jako budoucí prodávající, a Česká spořitelna, a. s., jako budoucí kupující, smlouvy o budoucích smlouvách o koupi akcií společnosti, jimiž se budoucí prodávající zavázali prodat budoucímu kupujícímu akcie emitované společností. Současně s tím uzavřely obce příkazní smlouvy, jimiž jako příkazci udělily České spořitelně, a. s., příkaz k výkonu akcionářských práv ve společnosti vyplývajících z vlastnictví akcií (dále společně jen „sporné smlouvy“). 4) Na základě sporných smluv byla Česká spořitelna, a. s., zmocněna k výkonu akcionářských práv celé řady měst a obcí, například - obcí Běloky, v rozsahu 266 akcií na jméno, - obcí Borek, v rozsahu 304 akcií na jméno, - městem Buštěhrad, v rozsahu 5.289 akcií na jméno, - obcí Černuc, v rozsahu 1.407 akcií na jméno, - obcí Čičovice, v rozsahu 555 akcií na jméno, - obcí Chýně, v rozsahu 1.094 akcií na jméno, - obcí Kanina, v rozsahu 592 akcií na jméno, - statutárním městem Kladno, v rozsahu 379.000 akcií na jméno, - obcí Klobuky, v rozsahu 1.842 akcií na jméno, - obcí Kokořín, v rozsahu 3.600 akcií na jméno, - obcí Lány, v rozsahu 53.700 akcií na jméno, - obcí Ledce, v rozsahu 1.100 akcií na jméno, - obcí Lhota, v rozsahu 719 akcií na jméno, - městem Mělník, v rozsahu 122.967 akcií na jméno, - obcí Neuměřice, v rozsahu 757 akcií na jméno, - městem Nové Strašecí, v rozsahu 27.808 akcií na jméno, - městem Odolena Voda, v rozsahu 21.850 akcií na jméno, - obcí Páleč, v rozsahu 315 akcií na jméno, - obcí Pchery, v rozsahu 4.740 akcií na jméno, - obcí Pozdeň, v rozsahu 1.166 akcií na jméno, - obcí Přelíc, v rozsahu 727 akcií na jméno, - obcí Slatina, v rozsahu 1.166 akcií na jméno, - obcí Svinařov, v rozsahu 1.166 akcií na jméno, - obcí Tuchlovice, v rozsahu 6.000 akcií na jméno, - obcí Tursko, v rozsahu 1.000 akcií na jméno, - obcí Úhonice, v rozsahu 1.618 akcií na jméno, - městem Unhošť, v rozsahu 8.752 akcií na jméno, - obcí Velká Dobrá, v rozsahu 4.021 akcií na jméno, - obcí Velké Přítočno, v rozsahu 2.475 akcií na jméno, - obcí Vinařice, v rozsahu 2.475 akcií na jméno, - obcí Vysoká, v rozsahu 7.555 akcií na jméno, či - obcí Zlonín, v rozsahu 439 akcií na jméno. 5) Substitučními plnými mocemi Česká spořitelna, a. s., (pod)zmocnila k výkonu akcionářských práv obcí v rozsahu původních plných mocí Středočeskou infrastrukturní, a. s. 6) Valná hromada projednala návrh smlouvy o prodeji části podniku, udělila k prodeji souhlas a „pověřila“ představenstvo, aby smlouvu o prodeji části podniku uzavřelo (dále jen „napadená usnesení“). 7) Pro přijetí napadených usnesení bylo odevzdáno 92,08 % hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě. [5] Odvolací soud se neztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož byla mezi městy Kladno, Mělník, Odolena Voda a Nové Strašecí uzavřena dohoda o výkonu hlasovacích práv. Dotčená města a obce (jako akcionáři) nejprve uvažovaly o prodeji části svých akcií, nakonec se však rozhodly realizovat tzv. „provozní model“. Důsledkem tohoto rozhodnutí bylo i hlasování dotčených obcí a měst na valné hromadě, na niž delegovaly své zástupce. Odvolací soud proto dospěl k závěru, že dotčená města a obce nelze považovat za osoby jednající ve shodě, a dodal, že nemá za prokázané, že by některé z měst či obcí uzavřely dohodu o výkonu hlasovacích práv. [6] K námitce navrhovatelky, že někteří z akcionářů (města a obce) byli neplatně zastoupeni, odvolací soud uvedl, že neplatnost sporných smluv napadá akcionářka (navrhovatelka), která nebyla stranou těchto smluv, zatímco „žádný z akcionářů, jehož akcionářských práv se smlouvy týkají, jejich platnost nenapadl.“ Rozpor sporných smluv s dobrými mravy podle přesvědčení odvolacího soudu „z ničeho nevyplývá“, neboť nešlo o převod akcií (který je omezen stanovami), nýbrž jen „o příkazní smlouvy, které bylo možné kdykoli odvolat.“ [7] Odvolací soud dále podotkl, že ačkoli je delegace zástupců na valnou hromadu vyhrazena zastupitelstvům obcí, není vyloučeno, aby obce zastupoval na valné hromadě zmocněnec na základě plné moci. K tomu dodal, že není důvod vyloučit ani to, aby zmocněnec obcí (pod)zmocnil třetí osobu prostřednictvím substituční plné moci. [8] Soud nepřisvědčil ani argumentaci navrhovatelky, podle které je důvodem pro vyslovení neplatnosti napadených usnesení valné hromady skutečnost, že akcionářům v rozporu se zákonem nebyly poskytnuty požadované informace. Podle odvolacího soudu tento postup sice byl v rozporu se zákonem, práva navrhovatelky však nebyla porušena podstatným způsobem, a proto nejde o důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o prodeji části podniku. Mimoto by v