27 Cdo 5507/2017 — Nejvyšší soud

27 Cdo 5507/2017 citace  Právní věta:I. Z ustanovení § 132 odst. 1 z. o. k. plyne, že pro určení výše, v jaké společník společnosti s ručením omezeným nesplnil vkladovou povinnost podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku, je rozhodný stav tohoto zápisu v době, kdy věřitel vyzval společníka k plnění. II. Pro určení rozsahu, ve kterém společník ručí za dluhy společnosti s ručením omezeným, je rozhodující zásadně jen údaj o rozsahu splnění vkladové povinnosti [ve smyslu § 48 odst. 1 písm. b) z. v. r.], jak je zapsán v obchodním rejstříku. III. Je-li věřiteli v okamžiku výzvy k plnění známo, že některý ze společníků společnosti s ručením omezeným poskytl (jemu či jinému věřiteli) plnění z titulu ručení podle § 132 odst. 1 z. o. k., snižuje se vůči němu o toto plnění ručení takového společníka za dluhy společnosti bez zřetele ke stavu zápisu údaje o rozsahu splnění vkladové povinnosti v obchodním rejstříku. Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:28. 8. 2019 Spisová značka:27 Cdo 5507/2017 ECLI:ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.5507.2017.3 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Společnost s ručením omezeným Společník Ručení Vklad společníka Obchodní rejstřík Dotčené předpisy:§ 132 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. § 134 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. § 48 odst. 1 písm. b) předpisu č. 304/2013 Sb. § 154 odst. 1 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:A Zveřejněno na webu:23. 11. 2019 Publikováno ve sbírce pod číslem:48 / 2020 Anotace:Soud prvního stupně v odůvodnění svého rozhodnutí konstatoval, že zápis údaje o rozsahu splnění vkladové povinnosti společníka společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku má konstitutivní povahu a dále, zda „žalovaný plnil jinému věřiteli rovněž z titulu ručení, není podstatné, neboť jediný určující údaj je ten, který byl ke dni výzvy žalobce zapsán v obchodním rejstříku.“ V projednávané věci však nelze pominout zápis do obchodního rejstříku, který byl proveden 22. 3. 2017 a podle něhož byl vklad žalovaného k tomuto datu zcela splacen. Splatil-li tedy žalovaný svůj vklad před tím, než bylo o uplatněném nároku meritorně rozhodnuto, je na místě žalobu zamítnout, neboť je třeba dle soudu prvního stupně vycházet ze stavu, který tu je v době vyhlášení rozsudku. Odvolací soud rozsudek soudu okresního soudu změnil tak, že žalovanému uložil zaplatit žalobkyni 100 000 Kč s příslušenstvím. Přitakal soudu prvního stupně v tom, že pro posouzení důvodnosti nároku žalobkyně není právně významné, zda žalovaný poskytl jako společník společnosti (k úhradě dluhu společnosti, o němž bylo rozhodnuto prvním platebním rozkazem) plnění prvnímu věřiteli. Za nesprávný však odvolací soud označil závěr, podle kterého je na místě žalobu zamítnout s tím, že žalovaný zcela splatil svůj vklad před vyhlášením rozsudku. Podle odvolacího soudu je rozhodující, že § 132 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. výslovně stanoví, že společník společnosti s ručením omezeným ručí za její dluhy do výše, v jaké nesplnil vkladovou povinnost podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byl věřitelem vyzván k plnění. Proto nelze vycházet z toho, že je pro rozsudek rozhodující stav v době jeho vyhlášení. Nejvyšší soud se tak na základě podaného dovolání musel vypořádat s otázkami, zda může soud společníkovi společnosti s ručením omezeným uložit povinnost poskytnout věřiteli společnosti peněžité plnění z titulu ručení podle § 132 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb. i poté, kdy bylo zapsáno splacení (dříve nesplacených) vkladů do obchodního rejstříku, a zda společníci společnosti s ručením omezeným ručí za dluhy společnosti i poté, kdy již z titulu ručení podle § 132 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb. poskytli jinému věřiteli plnění ve výši, v jaké nesplnili svoji vkladovou povinnost. Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 5507/2017-123 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně DIRICKX BOHEMIA spol. s r. o., se sídlem v Havlíčkově Brodě, U Panských 1447, PSČ 580 01, identifikační číslo osoby 49810090, zastoupené JUDr. Thu Nga Haškovcovou, Ph.D., MBA, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Václavské náměstí 838/9, PSČ 110 00, proti žalovanému M. J., narozenému XY, bytem XY, zastoupenému Mgr. Vítem Bavorem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Novomlýnská 1238/3, PSČ 110 00, o zaplacení 100.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu Praha-západ pod sp. zn. 5 C 4/2017, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 8. 8. 2017, č. j. 32 Co 256/2017-81, takto: Rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 8. 8. 2017, č. j. 32 Co 256/2017-81, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Žalobkyně se po žalovaném domáhá zaplacení 100.000 Kč s příslušenstvím, a to jako pohledávky za společností M. (identifikační číslo osoby XY) [dále jen „společnost“], za jejíž dluhy má žalovaný ručit jako společník společnosti, který v plném rozsahu nesplnil svoji vkladovou povinnost. [2] Okresní soud Praha-západ rozsudkem ze dne 31. 3. 2017, č. j. 5 C 4/2017-55, zamítl žalobu o zaplacení 100.000 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). [3] Vyšel přitom z toho, že: 1) Společnost byla do obchodního rejstříku zapsána 22. 3. 2012. 2) Základní kapitál společnosti činí 200.000 Kč. 3) Žalovaný je společníkem společnosti od jejího vzniku. 4) Okresní soud Praha-západ uložil společnosti platebním rozkazem ze dne 13. 4. 2016, č. j. 5 C 109/2016-13, aby J. H. (dále jen „první věřitel“) zaplatila 612.000 Kč, a rozhodl o nákladech řízení (dále jen „první platební rozkaz“); první platební rozkaz nabyl právní moci 7. 5. 2016. 5) Okresní soud Praha-západ uložil společnosti elektronickým platebním rozkazem ze dne 24. 5. 2016, č. j. EPR 73262/2016-6, aby žalobkyni zaplatila 338.555 Kč s příslušenstvím, a rozhodl o nákladech řízení (dále jen „druhý platební rozkaz“); druhý platební rozkaz nabyl právní moci 15. 6. 2016. 6) V obchodním rejstříku byl žalovaný od 2. 6. 2016 zapsán jako jediný společník společnosti s podílem, na nějž připadá vklad ve výši 200.000 Kč (dále jen „vklad žalovaného“), který byl splacen z 50 %. 7) První věřitel vyzval žalovaného výzvou datovanou 28. 6. 2016, aby na dluh společnosti, o němž bylo rozhodnuto prvním platebním rozkazem, uhradil 100.000 Kč, a to jako společník společnosti, který ručí za její dluhy do výše, v níž nesplnil svoji vkladovou povinnost. 8) Podle potvrzení prvního věřitele, jež bylo datováno 30. 6. 2016, žalovaný prvnímu věřiteli uhradil 100.000 Kč. 9) Žalobkyně vyzvala žalovaného výzvou datovanou 27. 7. 2016, aby na dluh společnosti, o němž bylo rozhodnuto druhým platebním rozkazem, uhradil 100.000 Kč, a to – podobně jako v případě prvního věřitele – s tím, že žalovaný ručí za dluhy společnosti do výše, v níž nesplnil svoji vkladovou povinnost (dále jen „výzva žalobkyně“). 10) Dne 10. 10. 2016 bylo do obchodního rejstříku zapsáno, že vklad žalovaného byl splacen ze 70 %. 11) Usnesením ze dne 13. 10. 2016, č. j. KSPH 71 INS XY, Krajský soudu v Praze – mimo jiné – zjistil úpadek společnosti (výrok I.) a prohlásil konkurs na její majetek (výrok II.). 12) Dne 22. 3. 2017 bylo do obchodního rejstříku zapsáno, že vklad žalovaného byl zcela splacen. 13) Přes výzvu žalobkyně [viz 9)] jí žalovaný požadované plnění neposkytl. [4] Soud prvního stupně nejprve uvedl, že zápis údaje o rozsahu splnění vkladové povinnosti společníka společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku má konstitutivní povahu (k čemuž odkázal na usnesení Ústavního soudu ze dne 12. 3. 1999, sp. zn. I. ÚS 323/98, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8. 6. 2004, sp. zn. 29 Odo 748/2003). Zda „žalovaný plnil jinému věřiteli rovněž z titulu ručení, není podstatné, neboť jediný určující údaj je ten, který byl ke dni výzvy žalobce zapsán v obchodním rejstříku.“ [5] V projednávané věci však podle názoru soudu prvního stupně nelze pominout zápis do obchodního rejstříku, který byl proveden 22. 3. 2017 a podle něhož byl vklad žalovaného k tomuto datu zcela splacen. Splatil-li totiž žalovaný svůj vklad před tím, než bylo o uplatněném nároku meritorně rozhodnuto, je na místě žalobu zamítnout, neboť je třeba vycházet ze stavu, který tu je v době vyhlášení rozsudku (k tomu soud odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 6. 2000, sp. zn. 29 Cdo 281/2000). [6] K odvolání žalobkyně Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 8. 8. 2017, č. j. 32 Co 256/2017-81, změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalovanému uložil zaplatit žalobkyni 100.000 Kč s příslušenstvím (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudem prvníh