29 Cdo 1143/2019 — Nejvyšší soud

29 Cdo 1143/2019 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:29. 7. 2020 Spisová značka:29 Cdo 1143/2019 ECLI:ECLI:CZ:NS:2020:29.CDO.1143.2019.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Směnka Jednání právnických osob Dotčené předpisy:čl. I § 10 předpisu č. 191/1950Sb. § 20 odst. 2 předpisu č. 40/1964Sb. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:2. 11. 2020 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 1143/2019-178 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Jiřího Zavázala a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobce Heineken Česká republika, a. s. se sídlem v Krušovicích, U Pivovaru 1, PSČ 270 53, identifikační číslo osoby 45 14 80 66, zastoupeného Mgr. Petrou Beaver, advokátkou, se sídlem v Praze 4, Pod Vilami 747/10, PSČ 140 00, proti žalovaným 1) CH., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, 2) J. Č., narozenému XY, bytem XY, a 3) V. O., narozenému XY, bytem XY, o zaplacení částky 1.064 656,- Kč s postižními právy ze směnky, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 5 Cm 365/2015-87, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 18. října 2018, č. j. 4 Cmo 138/2018-151, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 18. října 2018, č. j. 4 Cmo 138/2018-151, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 25. října 2017, č. j. 5 Cm 365/2015-87, uložil třetímu žalovanému (V. O.), aby zaplatil žalobci (Heineken Česká republika, a. s.) směnečný peníz ve výši 1.064.656,- Kč s 6% úrokem od 15. dubna 2015 do zaplacení a směnečnou odměnu ve výši 3.548,- Kč, a to společně a nerozdílně s prvním žalovaným (CH.), jemuž byla tato povinnost uložena částečným rozsudkem ze dne 26. dubna 2017, č. j. 5 Cm 365/2015-41 (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení ve vztahu mezi žalobcem a třetím žalovaným (výrok II.). Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) První žalovaný vystavil v Brně dne 26. srpna 2013 ve prospěch žalobce vlastní směnku na částku 1.064.656,- Kč splatnou dne 14. dubna 2015; druhý a třetí žalovaní směnku podepsali jako směneční rukojmí (dále jen „sporná směnka“). Nedílnou součástí směnečné listiny je hodnotová doložka, která odkazuje na smlouvu o podpoře prodeje, kterou uzavřeli žalobce a první žalovaný dne 26. srpna 2013 (dále jen „smlouva o podpoře prodeje“). 2) Ve smlouvě o podpoře prodeje smluvní strany výslovně sjednaly kombinované zajištění všech „nároků“ žalobce z této smlouvy, a to jednak blankosměnkou (tj. po doplnění spornou směnkou), jednak zástavním právem k nemovitosti. Z obsahu smlouvy o podpoře prodeje nelze dovodit, že by byl rukojemský závazek třetího žalovaného omezen, ať již výší nebo dobou trvání. 3) V souvislosti s podpisem sporné směnky informoval D. B. (bývalý obchodní zástupce žalobce) „ústně“ třetího žalovaného o tom, že „odpovídá pouze za první část vyplacených peněz a pouze do doby zápisu sjednaného zástavního práva k nemovitosti do katastru“. Jmenovaný současně připustil, že „nebyl oprávněn smlouvy uzavírat; texty smluv ve firmě žalobce byly předkládány do schvalovacího procesu a podepisovaly je osoby nadřízené“. Skutečnost, podle níž musel obchodní zástupce „veškeré změny smluvní dokumentace předkládat do nového schvalovacího kolečka“, potvrdil P. J. (v rozhodné době bezprostřední nadřízený D. B.). Na tomto základě soud prvního stupně – odkazuje na ustanovení čl. I. § 28 odst. 1 a 2, § 32 odst. 1, § 47 a § 78 odst. 1 zákona č. 191/1950 Sb., zákona směnečného a šekového (dále jen „směnečný zákon) – uzavřel, že žalobce je majitelem platné a pravé směnky vlastní, ze které je třetí žalovaný zavázán jako směnečný rukojmí za výstavce. Jakkoli obecně platí, že dlužník ze směnky je zásadně zavázán podle obsahu směnečné listiny samotné, není vyloučeno, aby mezi majitelem směnky a směnečným rukojmím „došlo k mimosměnečné dohodě, v níž budou podmínky směnečného rukojemství mezi účastníky této dohody sjednány jinak, než jak vyplývají z obsahu směnky samotné“. Třetímu žalovanému se však nepodařilo prokázat, že by s žalobcem vskutku platně uzavřel samostatnou smlouvu o zvláštních podmínkách jeho ručení na sporné směnce, ze které by vyplývalo jeho omezené ručení za její zaplacení (do výše částky 500.000,- Kč a do doby zápisu sjednaného zástavního práva k nemovitosti do katastru nemovitostí). Jinými slovy, nepodařilo se mu prokázat, že by si v tomto směru sjednal s žalobcem podmínky odlišné oproti smlouvě o podpoře prodeje. Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 18. října 2018, č. j. 4 Cmo 138/2018-151, k odvolání třetího žalovaného změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu zamítl (první výrok); dále rozhodl o náhradě nákladů řízení mezi účastníky a o poplatkové povinnosti žalobce (druhý a třetí výrok). Odvolací soud zopakoval dokazování výslechem svědka D. B. a z jeho výpovědi zjistil, že jmenovaný „byl obchodním zástupcem žalobce a jeho pracovní poměr skončil dohodou před čtyřmi roky. Jeho náplní bylo získávat pro žalobce nové podniky a nabízet jim služby. Zájem o spolupráci s žalobcem projevil pan J. Č. a svědek s ním začal připravovat obchodní případ. Připravovala se smlouva o podpoře podnikání. Mezi svědkem a panem Č. bylo dohodnuto, že poskytnuté finance jako podpora budou zajištěny zástavní smlouvou na nemovitost pana Č. Hodnota zástavy podle názoru svědka vysoko překračovala částku, která byla předmětem smlouvy, takže takovéto zajištění považoval za dostatečné, ba nadprůměrné. Jelikož jak žalobce, tak i firma, za niž pan Č. jednal, to je první žalovaný, měli zájem na brzkém vyplacení přislíbené částky, vyplynula potřeba dozajištění směnkou. Svědek pak do firmy prvního žalovaného přivezl částečně nevyplněný formulář směnky, v němž s vysokou pravděpodobností nebyla vyplněna směnečná suma. K podpisu formuláře směnky přizval druhého a třetího žalovaného. Třetímu žalovanému vysvětlil, že bude uzavřena zástavní smlouva a jakmile bude vložena do katastru, bude směnka hned zlikvidována. Třetí žalovaný se ptal, za kolik bude ručit a od svědka dostal informaci, že bude ručit za to, co bylo vyplaceno, což v té době bylo 450.000,- Kč - 500.000,- Kč“. Po tomto doplnění dokazování odvolací soud ˗ na rozdíl od soudu prvního stupně ˗ dospěl k závěru, podle něhož třetí žalovaný unesl důkazní břemeno o tom, že s žalobcem (jednajícím obchodním zástupcem D. B.) uzavřel samostatnou směnečnou dohodu, podle níž bylo možno spornou směnku vůči třetímu žalovanému uplatnit pouze tehdy, nedojde-li k vložení zástavního práva, jímž byla zajištěna stejná kauzální pohledávka do katastru nemovitostí, a to pouze do výše 500.000,- Kč. Tato obrana byla prokázána nejen opakovanou výpovědí svědka D. B., ale její logika má oporu v samotném textu smlouvy o podpoře prodeje uzavřené mezi žalobcem a prvním žalovaným. Finanční částka představující sjednanou podporu skutečně měla být vyplacena „nadvakrát“, a to její první část za podmínky doložení podepsané blankosměnky a druhá část za podmínky řádného zápisu zástavního práva k nemovitosti do katastru nemovitostí. Samotná hodnotová doložka na sporné směnce (odkazující na smlouvu o podpoře prodeje) o obsahu směnečné dohody mezi žalobcem a třetím žalovaným ničeho nevypovídá; třetí žalovaný totiž nezpochybňuje, že o obsahu této dohody věděl, pouze tvrdil a prokázal, že mezi ním a žalobcem byla sjednána směnečná smlouva zajišťující tyto nároky pouze do výše poskytnuté zálohy a s časovým omezením shora uvedeným. Za stavu, kdy mezi účastníky nebylo sporné, že žalobce a druhý žalovaný uzavřeli zástavní smlouvu, která zajišťovala veškeré nároky žalobce ze smlouvy o podpoře prodeje, a podle této smlouvy byl povolen vklad zástavního práva do katastru nemovitostí, nebyl žalobce od okamžiku povolení tohoto vkladu oprávněn spornou směnku vůči žalovanému uplatnit. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, namítaje, že ze smlouvy o podpoře prodeje neplyne omezení „platnosti“ sporné směnky do doby, než dojde k zápisu zástavního práva do katastru nemovitostí, ani to, že by sporná směnka měla zajišťovat jen část nároku plynoucího ze smlouvy o podpoře prodeje. Odvolacímu soudu vytýká, že „zcela pominul řešit otázku, zda D. B. byl oprávněn jednat za žalobce a uzavřít s třetím žalovaným samostatnou směnečnou smlouvu“. Současně s poukazem na ustanovení § 20 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), respektive na ustanovení § 13 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), zdůraznil, že jmenovaný nebyl oprávněn za žalobce jednat („v rámci své pozice“ nebyl oprávněn uzavírat dohody za žalobce). Přitom