29 Cdo 215/2011 — Nejvyšší soud

29 Cdo 215/2011 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:25. 1. 2012 Spisová značka:29 Cdo 215/2011 ECLI:ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.215.2011.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Valná hromada Zadostiučinění (satisfakce) Dotčené předpisy:§ 131 odst. 4 obch. zák. § 131 odst. 1 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:1. 3. 2012 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 215/2011 U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Šuka a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatele Ing. J. K., CSc., zastoupeného Mgr. Radkem Bláhou, advokátem se sídlem v Praze 1, Panská 891/5, PSČ 110 00, za účasti společnosti Sokolovská uhelná, právní nástupce, a. s., se sídlem v Sokolově, Staré náměstí 69, PSČ 356 01, identifikační číslo osoby 26 34 83 49, zastoupené Mgr. Radkem Pokorným, advokátem se sídlem v Praze 1, Karolíny Světlé 301/8, PSČ 110 00, o přiměřené zadostiučinění za porušení akcionářských práv, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 49 Cm 69/2007, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. srpna 2010, č. j. 7 Cmo 336/2009-224, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti Sokolovská uhelná, právní nástupce, a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení 9.360,- Kč k rukám jejího právního zástupce do tří dnů od právní moci tohoto usnesení. O d ů v o d n ě n í: Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 20. května 2009, č. j. 49 Cm 69/2007-159, jímž tento soud zamítl „žalobu“ o přiměřené zadostiučinění za porušení akcionářských práv na valné hromadě. Navrhovatel se domáhal uložení povinnosti společnosti Sokolovská uhelná, právní nástupce, a. s. (dále jen „společnost“) zaslat mu omluvu za neoprávněný zásah do jeho základních práv akcionáře, ke kterému mělo dojít na mimořádné valné hromadě konané dne 20. března 2007 tím, že mu v rozporu se zákonem nebyla poskytnuta požadovaná vysvětlení týkající se společnosti a potřebná k posouzení předmětu jednání valné hromady a bylo mu tak znemožněno na uvedené valné hromadě plně vykonávat svá akcionářská práva. Dále požadoval uveřejnění této omluvy na první straně podnikového zpravodaje společnosti a v Karlovarském deníku. Žádosti o vysvětlení navrhovatel podal v souvislosti s rozhodováním o jím podaných návrzích, které na valné hromadě, svolané na jeho žádost, nebyly přijaty potřebnou většinou hlasů. Odvolací soud dospěl k závěru, že zákonná konstrukce § 131 odst. 4 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) umožňuje domáhat se přiměřeného zadostiučinění za porušení práv akcionáře, jestliže soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady nebo jestliže došlo k porušení právních předpisů či stanov společnosti, ale zákon přesto neumožňuje vyslovit neplatnost usnesení valné hromady. Osobou oprávněnou domáhat se přiměřeného zadostiučinění je jak navrhovatel v řízení dle § 131 obch. zák., tak i další osoby, jež nebyly účastníky původního řízení. Právě i na tyto osoby dopadá poslední věta § 131 odst. 4 obch. zák., jež umožňuje podání návrhu na přiměřené zadostiučinění nejenom ve lhůtě stanovené pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, ale také ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy nabylo právní moci rozhodnutí soudu o tom, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady se zamítá z důvodu podle § 131 odst. 3 obch. zák. Odvolací soud uzavřel, že právo na přiměřené zadostiučinění se váže jen k usnesení valné hromady, jehož platností se soud zabýval, navíc jen k tomu, jež bylo prohlášeno za neplatné nebo jím být prohlášeno ve smyslu § 131 odst. 3 obch. zák. nemohlo. Podstatou práva na přiměřené zadostiučinění je podle odvolacího soudu porušení práv domáhající se osoby usnesením valné hromady – v širším smyslu. Tato práva mohou tedy být porušena obsahem přijatého usnesení nebo způsobem jeho přijetí, včetně procesu svolání valné hromady. Na druhou stranu z logiky i podstaty věci podle odvolacího soudu vyplývá, že usnesení valné hromady muselo být přijato, když jinak by do práv a povinností oprávněné osoby nemohlo být zasaženo; „nulovým“ rozhodnutím valné hromady nelze založit práva ani povinnosti, a ta v jeho důsledku nemohou ani zaniknout či se změnit. Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázal na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do důvodu na ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení následujících otázek zásadního právního významu: - zda se lze u soudu úspěšně domáhat práva na přiměřené zadostiučinění za porušení akcionářských práv ve smyslu § 131 odst. 4 obch. zák. za situace, kdy v souvislosti s porušením práv akcionáře nebylo přijato žádné usnesení valné hromady, a tedy nemohl být (a tudíž ani nebyl) podán návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. - zda mohou být práva akcionáře na valné hromadě porušena a zda práva akcionáře podle § 131 odst. 4 obch. zák. vznikají i v případě, že valná hromada nepřijme žádné usnesení (valná hromada rozhodne „o nepřijetí usnesení“). Dovolatel namítá, že je nutné rozlišovat mezi usnesením (§ 131 odst. 1 obch. zák.) a rozhodnutím (§ 131 odst. 4 obch. zák.) valné hromady, kdy bylo rozhodnuto „o nepřijetí usnesení“. V posuzovaném případě tedy není nutné (a ani možné), aby žalobce uplatňoval právo na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, pokud má právo na přiměřené zadostiučinění v důsledku porušení základních akcionářských práv při přijímání takového rozhodnutí valné hromady, kterým žádné usnesení nebylo přijato. Dovolatel dále uvádí, že nárok na náhradu škody a nárok na přiměřené zadostiučinění podle § 131 odst. 4 obch. zák. jsou samostatnými nároky a že k zásahu do akcionářských práv, zakládajícího právo na přiměřené zadostiučinění, může dojít v důsledku širšího okruhu skutečností než pouze usnesením valné hromady, jak je tomu u náhrady škody. Jediný rozdíl, který ustanovení § 131 odst. 4 obch. zák. činí mezi oběma právy, je totiž pouze ve stanovení prekluzivní lhůty pro uplatnění práva na přiměřené zadostiučinění (poslední věta § 131 odst. 4 obch. zák.). Proto dovolatel navrhuje, aby dovolací soud napadené rozhodnutí odvolacího soudu a rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Společnost ve vyjádření k dovolání rozsáhle argumentuje ve prospěch správnosti napadeného rozhodnutí a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, případně zamítl. Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. pro řešení otázky, zda lze přiznat akcionáři přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv společníka, jestliže v souvislosti s takovým porušením nebylo přijato usnesení valné hromady. Podle § 131 obch. zák. (ve znění účinném ke dni konání valné hromady, tj. naposledy ve znění zákona č. 269/2007 Sb. a č. 296/2007 Sb.) se každý společník, jednatel, likvidátor, správce konkurzní podstaty, vyrovnací správce nebo člen dozorčí rady může domáhat, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo, nebyla-li řádně svolána, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady, nejdéle však do jednoho roku od konání valné hromady, zaniká. Jestliže bylo usnesení přijato postupem podle § 127 odst. 7, lze toto právo uplatnit do tří měsíců ode dne, kdy společnost oznámila společníkovi přijetí usnesení, nejdéle však do jednoho roku od přijetí usnesení (odstavec 1). Soud neplatnost podle odstavce 1 nebo 2 nevysloví, jestliže a) došlo k porušení právních předpisů, společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se rozhodnutí podle odstavce 1 nebo jiných osob, nebo jestliže porušení nemělo závažné právní následky, b) by postupem podle odstavce 1 došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami, c) byl pravomocně povolen zápis fúze, převodu jmění, rozdělení nebo změny právní formy do obchodního rejstříku, nebo d) se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady proto, že byla svolána v rozporu se zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami, domáhá jen osoba, která takto valnou hromadu svolala anebo se podílela na jejím svolání, anebo jestliže na valné hromadě, která byla svolána v rozporu se zákonem, byli přítomni všichni společníci anebo společníci, kteří na