§ 146 obchodní zákoník – Jaké náležitosti musí obsahovat rozhodnutí valné hromady
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 146 obchodního zákoníku stanovuje, jaké náležitosti musí obsahovat rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným a jakým způsobem lze snížení provést. Rozhodnutí o snížení základního kapitálu musí jasně specifikovat, o jakou částku se kapitál snižuje, jak se změní výše vkladů společníků a jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení (např. vyplacena společníkům, prominuta povinnost splatit vklad). (§ 146 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
(1) Rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu musí obsahovat
a) částku, o kterou se základní kapitál snižuje,
b) údaj, jak se mění výše vkladů společníků,
c) údaj o tom, zda částka odpovídající snížení základního kapitálu bude celá nebo zčásti vyplacena společníkům nebo zda bude prominuta povinnost splatit vklad anebo jakým jiným způsobem bude s touto částkou naloženo.
(2) Z důvodu snížení základního kapitálu může zaniknout pouze ten vklad, který připadá na obchodní podíl v majetku společnosti. Vklady lze snížit nerovnoměrně, jen když s tím souhlasí všichni společníci anebo se snižuje základní kapitál o výši nesplaceného vkladu. Přitom se nesmí snížit výše základního kapitálu společnosti a výše vkladu každého společníka pod částku stanovenou v § 108 odst. 1 a § 109 odst. 1.
(3) Pozvánka na valnou hromadu, jež má rozhodovat o snížení základního kapitálu, musí obsahovat návrh údajů podle odstavce 1.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Rozhodnutí o snížení základního kapitálu musí jasně specifikovat, o jakou částku se kapitál snižuje, jak se změní výše vkladů společníků a jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení (např. vyplacena společníkům, prominuta povinnost splatit vklad).
- Snížení vkladů společníků může být nerovnoměrné, ale pouze pokud s tím souhlasí všichni společníci, nebo pokud se snižuje základní kapitál o výši nesplaceného vkladu.
- Výše základního kapitálu společnosti a výše vkladu každého společníka nesmí po snížení klesnout pod zákonem stanovené minimální částky.
- Pozvánka na valnou hromadu, která má o snížení základního kapitálu rozhodovat, musí již obsahovat návrh všech těchto údajů.
Na co si dát pozor
- Snížení základního kapitálu je složitý proces, který vyžaduje přesné dodržení zákonných požadavků, zejména co se týče obsahu rozhodnutí valné hromady a informování společníků.
- Je nutné dbát na to, aby po snížení základního kapitálu nebyla překročena zákonem stanovená minimální výše základního kapitálu společnosti a minimální výše vkladu každého společníka.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 146
Jak soudy aplikují § 146
Odvolací soud na základě uvedeného uzavřel, že škodu spoluzpůsobil také žalobce jako poškozený a proto nese škodu poměrně jednou polovinou v souladu s ust. § 146 odst. 2 hosp. zák. Pokud žalovaný namítal neplatnost hospodářské smlouvy z důvodu nepodepsání smlouvy na jeho straně dvěma společníky, odvolací soud tuto námitku měl za neopodstatněnou, neboť podle zápisu v obchodním rejstříku byl za žalovaného oprávněn jednat a podepisovat jednatel (jeden ze čtyř jednatelů) a smlouvu podepsal jednatel R. M. Odvolací soud konstatoval, že …
Ustanovení § 146 odst. 1 obch. zák. stanoví nezbytné náležitosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu.
V souladu s ustanovením § 146 odst. 1 a odst. 3 obch. zák. musí pozvánka obsahovat tytéž náležitosti jako rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu.
Související
§ 3 Zřízení pobočky zahraniční banky (Opatření České národní banky, kterým se )