Stručně: Paragraf 141 Obchodního zákoníku stanoví, jakým způsobem se mění společenská smlouva společnosti s ručením omezeným, a to buď souhlasem všech společníků, nebo rozhodnutím valné hromady, přičemž specifikuje, kdy je nutný notářský zápis a jaké jsou povinnosti jednatele po změně.
§ 141 Změna společenské smlouvy
(1) Ke změně obsahu společenské smlouvy je třeba souhlasu všech společníků nebo rozhodnutí valné hromady, nestanoví-li zákon jinak. Rozhodování valné hromady podle § 125 odst. 1 písm. f), g) a i), jde-li o jmenování, odvolání a odměňování likvidátora, § 113, 115, 117 a 121 se nepovažuje za rozhodování o změně společenské smlouvy; o rozhodnutích podle § 113, 115, 117 a 121 však musí být pořízen notářský zápis. Ustanovení § 173 odst. 3 platí přiměřeně.
(2) Jestliže se mění obsah společenské smlouvy rozhodnutím valné hromady a zasahuje se tím do práv pouze některých společníků, je třeba i souhlasu těchto společníků. Zasahuje-li se změnou obsahu společenské smlouvy do práv všech společníků, je zapotřebí souhlasu všech společníků.
(3) Obsahem notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady, jímž se mění obsah společenské smlouvy, je též schválený text změny obsahu společenské smlouvy. V tomto notářském zápisu musí být jmenovitě uvedeni společníci, kteří pro změnu společenské smlouvy hlasovali.
(4) Jestliže došlo ke změně společenské smlouvy na základě jakékoliv právní skutečnosti, je jednatel povinen bez zbytečného odkladu poté, co se o tom dověděl, vyhotovit úplné znění společenské smlouvy a uložit je spolu s listinami prokazujícími změnu společenské smlouvy do sbírky listin příslušného rejstříkového soudu.
Paragraf 141 Obchodního zákoníku stanoví, jakým způsobem se mění společenská smlouva společnosti s ručením omezeným, a to buď souhlasem všech společníků, nebo rozhodnutím valné hromady, přičemž specifikuje, kdy je nutný notářský zápis a jaké jsou povinnosti jednatele po změně.
Co to znamená v praxi
Změna společenské smlouvy vyžaduje buď jednomyslný souhlas všech společníků, nebo rozhodnutí valné hromady.
Některá rozhodnutí valné hromady, jako je jmenování či odvolání likvidátora, nebo rozhodnutí podle § 113, 115, 117 a 121 (např. o zvýšení či snížení základního kapitálu), se sice nepovažují za změnu společenské smlouvy, ale musí být o nich pořízen notářský zápis.
Pokud změna společenské smlouvy zasahuje do práv pouze některých společníků, je kromě rozhodnutí valné hromady nutný i souhlas těchto konkrétních společníků; pokud zasahuje do práv všech společníků, je nutný souhlas všech společníků.
Po jakékoli změně společenské smlouvy je jednatel povinen bez zbytečného odkladu vyhotovit její úplné znění a uložit je do sbírky listin u rejstříkového soudu.
Na co si dát pozor
Notářský zápis o rozhodnutí valné hromady, kterým se mění společenská smlouva, musí obsahovat schválený text změny a jmenovitý seznam společníků, kteří pro změnu hlasovali.
Jednatel má povinnost zajistit uložení úplného znění společenské smlouvy do sbírky listin bez zbytečného odkladu poté, co se o změně dozvěděl.
Provozuje Eucalypt 4 s.r.o., IČO 22103741, Jičínská 226/17, Praha 3 (kontakt). Zdroj dat: e-Sbírka / justice.cz (oficiální). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.