30 Cdo 1711/2024 – Nejvyšší soud

30 Cdo 1711/2024-1880 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Viktora Sedláka a soudců JUDr. Pavla Simona a JUDr. Karla Svobody, Ph.D., v právní věci žalobce „Spolek menšinových akcionářů Agrobanky Praha, a. s.“, IČO 66000084, se sídlem v Praze 6, Žukovského 887/4, zastoupeného JUDr. Jakubem Kadlecem, advokátem se sídlem v Praze 8, Karolinská 661/4, proti žalované České republice – České národní bance, se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 864/28, zastoupené JUDr. Pavlem Dejlem, Ph.D., LL.M., advokátem se sídlem v Praze 1, Jungmannova 745/24, o zaplacení částky 1 595 284 044,81 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 2 pod sp. zn. 14 C 107/99, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 24. 1. 2024, č. j. 62 Co 92, 318/2023-1825, takto: Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 24. 1. 2024, č. j. 62 Co 92, 318/2023-1825, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 2 ze dne 3. 11. 2022, č. j. 14 C 107/99-1757, ve znění doplňujícího a opravného usnesení Obvodního soudu pro Prahu 2 ze dne 17. 7. 2023, č. j. 14 C 107/99-1800, a opravného usnesení Obvodního soudu pro Prahu 2 ze dne 2. 11. 2023, č. j. 14 C 107/99-1821, se zrušují a věc se vrací Obvodnímu soudu pro Prahu 2 k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Žalobce se žalobou ze dne 25. 5. 1999 (znějící původně na zaplacení částky 1 934 745 784,81 Kč s příslušenstvím, jež byla podáním žalobce ze dne 14. 5. 2020 posléze snížena o částku 339 461 740 Kč, na což Obvodní soud pro Prahu 2 reagoval usnesením ze dne 17. 6. 2020, č. j. 14 C 107/99-1470, a v rozsahu částečného zpětvzetí žaloby řízení zastavil – pozn. dovolacího soudu) domáhá po žalované zaplacení částky 1 595 284 044,81 Kč s úrokem z prodlení ve výši 21 % z této částky za dobu od 17. 9. 1996 do zaplacení a s úrokem z prodlení v téže výši a za tutéž dobu z částky 339 461 740 Kč, a to z titulu náhrady škody, která měla být způsobena akcionářům společnosti Agrobanka Praha, a. s. (dále jen „Agrobanka“ nebo „banka“) znehodnocením jejich akcií. Vznik tvrzené škody žalobce spojuje s nesprávným úředním postupem, k němuž mělo dojít při provádění nucené správy, jež byla v uvedené bance zavedena, s tím, že tento postup spočíval v „rozdělení banky“ na její „špatnou“ a „zdravou“ část a v prodeji „zdravé“ části této banky pod cenou za tím účelem nově založené společnosti GE Capital Bank a. s. a s tím souvisejících navazujících krocích. Poškození akcionáři banky tvoří členskou základnu žalobce a své nároky vůči žalované na žalobce postoupili. 2. Obvodní soud pro Prahu 2 jako soud prvního stupně rozsudkem ze dne 3. 11. 2022, č. j. 14 C 107/99-1757, ve znění doplňujícího a opravného usnesení ze dne 17. 7. 2023, č. j. 14 C 107/99-1800, a opravného usnesení ze dne 2. 11. 2023, č. j. 14 C 107/99-1821, žalobu zcela zamítl (výrok I), žalobci uložil povinnost nahradit žalované náklady řízení (výrok II) a rovněž rozhodl o povinnosti žalobce nahradit náklady řízení, které platil stát (výrok III). Jednalo se přitom o v pořadí již druhý jeho rozsudek v této věci, když první rozsudek ze dne 13. 4. 2006, č. j. 14 C 107/99-782, kterým byla žaloba taktéž zamítnuta, byl z důvodu procesních vad zrušen usnesením Městského soudu v Praze ze dne 18. 5. 2007, č. j. 12 Co 80/2007-846. 3. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) ze dne 17. 9. 1996 byla v Agrobance zavedena nucená správa, a to z důvodu nedostatku v činnosti této banky spočívajícím v podlimitním zůstatku na účtu banky v clearingovém centru ČNB v rozhodném období, který nebyl navzdory opatřením ČNB odstraněn. Nucený správce po zavedení nucené správy zjistil zhoršení kvality úvěrového portfolia, schodek v likviditě banky způsobený operacemi na kapitálovém trhu a zkreslení výsledků hospodaření banky, přičemž skutečná hodnota jmění banky se pohybovala v záporných číslech a hodnota jejích akcií byla nulová. Se souhlasem ČNB proto nucený správce rozhodl, že vzhledem k nemožnosti ozdravení Agrobanky okamžitým navýšením jejího základního kapitálu a s ohledem na ochranu vkladatelů dojde k prodeji části podniku této banky společnosti GE Capital Corporation (později GE Capital Bank a. s.). Samotný prodej části podniku banky byl realizován podpisem příslušných smluv dne 21. 6. 1998, načež nucená správa byla dne 17. 9. 1998 ukončena. Agrobanka poté vstoupila do likvidace, po jejímž skončení zanikla ke dni 3. 3. 2021, kdy byla vymazána z obchodního rejstříku. Soud prvního stupně dále zjistil, že akcionáři banky, kteří jsou členy žalobce, s ním uzavřeli smlouvy o postoupení svých nároků vůči České republice na náhradu škody vycházejících z titulu nesprávného úředního postupu, jenž byl těmito smlouvami vymezen jako „kroky nuceného správce Agrobanky Praha a.s. provedené v období od 17. 9. 1996, které jsou v rozporu s obecně závaznými předpisy, interními předpisy, případně kterými byla porušena povinnost správce postupovat s maximální odbornou péčí, zejména pak se jedná o blíže vymezené kroky nuceného správce, a to rozdělení podniku banky a prodej za podhodnocenou cenu, porušení povinnosti podat návrh na konkurz, porušení informační povinnosti ve vztahu k akcionářům, zneužití metodiky auditu banky a další kroky“. Postup nuceného správce měl dle postupních smluv negativní dopad na ekonomickou situaci Agrobanky a v jeho důsledku došlo k poklesu ceny akcií, pročež akcionářům vznikla škoda odpovídající výši tohoto poklesu, která může dosáhnout až celé původní hodnoty těchto akcií. 4. Po právním posouzení uvedených skutkových zjištění, které vycházelo z aplikace příslušných ustanovení zákona č. 82/1998 Sb., o odpovědnosti za škodu způsobenou při výkonu veřejné moci rozhodnutím nebo nesprávným úředním postupem a o změně zákona České národní rady č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, a zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, a to ve zněních účinných do 31. 12. 2013, dospěl soud prvního stupně k závěru, že žalobě nelze vyhovět pro nedostatek žalobcovy aktivní věcné legitimace. Ze závěrů plynoucích z usnesení Ústavního soudu ze dne 30. 1. 1998, sp. zn. IV. ÚS 324/97, soud prvního stupně především dovodil, že činnost nuceného správce je třeba považovat za delegovaný výkon státní správy směřující vůči bance s tím, že úlohou nuceného správce není ochrana práv akcionářů banky, ale obnovení její stability a likvidity. Akcionář proto není oprávněn napadat rozhodnutí nuceného správce žalobou ve správním soudnictví, nýbrž, jak soud prvního stupně zkonstatoval na podkladě navazující judikatury Nejvyššího soudu, lze jeho rozhodnutí vydané v působnosti valné hromady přezkoumávat žalobou na neplatnost usnesení valné hromady dle § 183 obchodního zákoníku. Takové žaloby přitom byly i v souvislosti s vytýkaným postupem nuceného správce podány, řízení o nich však dosud nebyla skončena. Dosud tak není jisté, zda akcionářům Agrobanky tvrzená škoda vůbec vznikla. Škoda spočívající v poklesu tržní hodnoty akcií banky oproti jejich nominální hodnotě nastalého v důsledku nesprávného úředního postupu při výkonu bankovního dohledu nadto akcionářům banky nevznikne dříve, než bude skončena likvidace banky. Postupem nuceného správce též může dle soudu prvního stupně vzniknout škoda pouze bance samotné, nikoliv přímo akcionáři, neboť nucený správce svým rozhodováním v působnosti valné hromady činí kroky ve vztahu k bance, ne ve vztahu k akcionářům. 5. Předložené smlouvy o postoupení pohledávek akcionářů jsou dle soudu prvního stupně též absolutně neplatné dle § 37 občanského zákoníku pro svou neurčitost, neboť v rozporu s požadavky plynoucími z ustanovení § 524 téhož předpisu neobsahující dostatečnou identifikaci postupovaných pohledávek, jež by vyloučila jejich zaměnitelnost. Není z nich totiž zřejmé, jaká škoda jednotlivým akcionářům vznikla, v jaké výši a v důsledku jakého nesprávného postupu či rozhodnutí. Majetková práva akcionářů představovaná jejich podílem na zisku a likvidačním zůstatku jsou přitom neoddělitelná od akcie a samostatně nepřevoditelná. Postoupit lze jejich výkon, nikoliv však právo samotné. Jak soud prvního stupně dále uvedl, přestože lze snížení hodnoty akcie vyjádřit v penězích, samotnému akcionáři nemůže vzniknout škoda pouze tím, že při držení akcií v průběhu času dočasně klesne jejich tržní hodnota. Škoda může akcionáři vzniknout jedině převodem či prodejem akcií za nižší cenu, než za jakou by akcionář tyto akcie převedl, nebýt nesprávného úředního postupu nuceného správce. V projednávané věci ale akcionáři předmětné akcie stále vlastní. 6. K odvolání žalobce poté ve věci rozhodoval Městský soud v Praze jako soud odvolací, který v záhlaví označeným rozsudkem rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o věci samé potvrdil (výrok I rozsudku odvolacího soudu), v nákladovém výroku II jej změnil jen tak, že žalobce je povinen zaplatit žalované na nákladech řízení vedeného před soudem prvního stupně částku 4 500 Kč, jina