32 Cdo 500/2000 — Nejvyšší soud

32 Cdo 500/2000 citace  Název judikátu:Valná hromada akciové společnosti. Neúčinost usnesení valné hromady. Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:1. 6. 2000 Spisová značka:32 Cdo 500/2000 ECLI:ECLI:CZ:NS:2000:32.CDO.500.2000.1 Typ rozhodnutí:rozsudek Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:31. 12. 2009 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí III.ÚS 517/2000 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 32 Cdo 500/2000 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Zdeňka Dese, JUDr. Františka Faldyny, CSc., JUDr. Kateřiny Hornochové a JUDr. Ing. Jana Huška, v právní věci žalobce R. P., , zast. advokátem, proti žalované L. I., a.s., zast. advokátem, o určení právního statutu žalované, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 1. prosince 1999, č.j. 7 Cmo 486/99-68, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žalobce je povinen zaplatit žalované náklady řízení 1075,- Kč, do rukou jejího právního zástupce. O d ů v o d n ě n í : Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 29.3.1999 č.j. 12 Cm 212/99-34. Odvolací soud se ztotožnil se skutkovým zjištěním soudu prvního stupně, které má oporu v provedeném dokazování a rovněž s právním posouzením soudu prvního stupně. Odvolací soud uzavřel, že právo na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, konané dne 29.5.1996, jímž společnost rozhodla o své přeměně z investičního fondu na akciovou společnost s jiným předmětem podnikání, zaniklo prekluzí podle § 131 odst. 1 a § 183 odst. 1 obch. zák. Po tomto dnu již soud nemůže vyslovit neplatnost tohoto usnesení a nemůže ani tuto neplatnost posuzovat jako předběžnou otázku. Proto odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně potvrdil s tím, že připustil proti svému rozsudku dovolání. Co do rozsahu právních otázek ohledně kterých požadoval žalobce připuštění dovolání, odkázal soud na podání založené na čl. 64 spisu, kde dovolatel formuluje otázky zásadního právního významu takto: “- jak přihlížet k obsahu usnesení valné hromady investičního fondu po uplynutí tří měsíců, je-li obsah tohoto usnesení v rozporu se zvláštní kogentní úpravou veřejnoprávního charakteru a v rozporu se základními principy investičního fondu jako instrumentu kolektivního investování? - změna právních skutečností, která nemohla nastat, se stává zápisem této změny do obchodního rejstříku existující (platnou)? - je soudní přezkum právního postavení subjektů (investičního fondu - akciové společnosti), o němž je důvodné pochybovat vyloučen?” Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce, zastoupený advokátem, v otevřené lhůtě dovolání. Co do přípustnosti dovolání odkázal na ustanovení § 239 odst. 1 o.s.ř. V odůvodnění dovolání široce rozvedl právní názor, že z ustanovení § 1 odst. 4 a § 3 odst. 1 zákona č. 248/1992 Sb., ve znění platném před 1.7.1996, vyplývá, že investiční fond nemohl platně rozhodnout o změně svého předmětu podnikání ani změně obchodního jména a tím ani o své změně na společnost s jiným předmětem podnikání. Proto je součástí jeho obchodního jména i nadále zákonný přídomek “investiční fond”, i když není zapsán v obchodním rejstříku. To platí i pro předmět podnikání, kde navíc ani Komise pro cenné papíry neodňala žalované oprávnění působit jako investiční fond. Proto podle názoru žalobce, bez ohledu na uplynutí tříměsíční lhůty podle § 131 odst. 1 obch. zák., nelze považovat za platné usnesení valné hromady, které je v rozporu s kogentní právní normou veřejnoprávního charakteru, která je normou speciální, mající přednost před úpravou společností v obchodním zákoníku a nelze k němu tedy ani přihlížet. Obsah usnesení valné hromady je proto “tzv. nicotný či nulitní - tedy právně irelevantní.” Dále pak dovolatel uvádí některé další případy, o kterých soudí, že rozhodnutí valné hromady, učiněné v rozporu se zákonem, by nebylo možné považovat za platné - např. rozhodnutí o zřízení soukromé burzy cenných papírů, rozhodnutí o vyloučení odpovědnosti za škodu stanovené zákonem, rozhodnutí o vyloučení platnosti mezinárodní úpravy týkající se ochrany zaměstnanců, apod. Žalovaná ve vyjádření k dovolání uvedla, že zápisy změny obchodního jména a předmětu podnikání do obchodního rejstříku mají konstitutivní charakter. Z toho vyplývá, že okamžikem zápisu ztrácí investiční fond charakter investičního fondu. Přeměnu investičního fondu zakázal až zákon č. 124/1998 Sb., do té doby byla podle názoru žalované přípustná. Dále pak uvádí, že po uplynutí lhůty stanovené v § 131 obch. zák., již nelze vyslovit neplatnost usnesení valné hromady a cituje, byť bez odkazu, z dále uvedeného rozhodnutí Nejvyššího soudu zabývajícího se problematikou přeměny. Namítá též nedostatek naléhavého právního zájmu na určení. Dovolání je přípustné podle ustanovení § 239 odst. 1 o.s.ř., a to v rozsahu právních otázek uplatněných dovolatelem v dovolání, tj. k řešení právní otázky, zda je, bez ohledu na uplynutí tříměsíční lhůty podle § 131 odst. 1 obch. zák. a na to, že došlo k zápisu změn přijatých usnesením do obchodního rejstříku, možno považovat za platné usnesení valné hromady, které je v rozporu s kogentními ustanoveními zákona č. 248/1992 Sb., upravujícími obchodní jméno a předmět podnikání investičního fondu a zda je možno přezkoumávat právní postavení subjektů vzniklé z takového usnesení. Jak již Nejvyšší soud uzavřel v rozsudku ze dne 22.7.1998 č.j. 32 Cdo 587/98-97, zákon č. 248/1992 Sb., ve znění před novelou provedenou zákonem č. 151/1996 Sb., (dále jen “ve znění před novelou”), nedovoloval přeměnu investičního fondu na akciovou společnost s jiným předmětem podnikání. Tento závěr učinil Nejvyšší soud za situace, kdy rozhodoval o platnosti usnesení valné hromady na základě žaloby podle ustanovení § 183 a § 131 obch. zák., ve znění před novelou, provedenou zákonem č. 142/1996 Sb. (dále jen “ve znění před novelou”). V projednávané věci však Nejvyšší soud nerozhoduje o žalobě na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o přeměně investičního fondu na akciovou společnost s jiným předmětem podnikání (dále jen “přeměna”) a nemůže tedy posuzovat platnost usnesení o přeměně v rámci žaloby na neplatnost takového usnesení podle § 183 a § 131 obch. zák. Proto se v rámci projednávané věci - v souladu s jednou z tvrzených otázek zásadního právního významu - musel Nejvyšší soud zabývat tím, zda za situace, kdy nedošlo k prohlášení rozhodnutí valné hromady, která rozhodla o přeměně, za neplatné postupem podle § 131 a § 183 obch. zák., může soud přezkoumávat platnost takového usnesení v řízení o určení právního statutu žalované, popřípadě v jiném řízení. V ustanovení § 131 odst. 1 obch. zák., ve znění před novelou, které podle ustanovení § 183 obch. zák., ve znění před novelou, platí obdobně i pro akciovou společnost, se určuje, že každý společník, jednatel nebo člen dozorčí rady společnosti může požádat do tří měsíců soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, popřípadě stanovami. Ustanovení § 131 a § 183 obch. zák. tedy na jedné straně přiznává vymezenému okruhu osob právo domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pro rozpor se zákonem, společenskou smlouvou či stanovami, na straně druhé však toto právo omezuje tříměsíční lhůtou, po jejímž uplynutí se již uvedené osoby vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady domáhat nemohou. Zákon přitom nerozlišuje mezi jednotlivými důvody neplatnosti a staví tak naroveň porušení stanov či společenské smlouvy s porušením kogentních ustanovení zákona. Citovaná ustanovení však výslovně neřeší otázku, zda je přípustné rozhodovat o neplatnosti usnesení valné hromady i v jiných případech, než v případech, jež jsou uvedeny v § 131 a § 183 obch. zák. V projednávané věci, jak je patrno ze shora uvedeného, však je nezbytné právě uvedenou otázku vyřešit. V usnesení ze dne 13.1.1999 sp.zn. 1 Odon 101/98, publikovaném v časopisu Právní rozhledy č. 5/1999, Nejvyšší soud dovodil, že nelze-li ze samotného znění ustanovení § 131 a § 183 obch. zák., ve znění před novelou, učinit jednoznačný závěr o jeho důsledcích, je nutno je posuzovat, v souladu s ustanovením § 1 odst. 2 obch. zák., podle zásad, na kterých spočívá obchodní zákoník. Jednou ze stěžejních zásad obchodního zákoníku, je zásada ochrany třetích osob, které jednají v dobré víře. Prohlášení usnesení valné hromady za neplatné nad rámec upravený v usta