33 Cdo 1696/2024 – Nejvyšší soud

33 Cdo 1696/2024-658 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Krbka a soudců JUDr. Václava Dudy a JUDr. Ivany Zlatohlávkové ve věci žalobkyně UNIVERSAL ACCOUNT SERVICES, s.r.o., se sídlem v Praze 8 - Karlíně, Sokolovská 5/49 (identifikační číslo 256 44 955), zastoupené JUDr. Petrem Hostašem, advokátem se sídlem v Praze 1, Růžová 1416/17, proti žalovanému J. K., zastoupenému Mgr. Petrou Šimkovou, advokátkou se sídlem v Praze 2, Římská 103/12, o 1 250 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 8 pod sp. zn. 29 C 69/2022, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 25. 1. 2024, č. j. 36 Co 384/2023-526, t a k t o: I. Dovolání se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení 16 456 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám Mgr. Petry Šimkové, advokátky. O d ů v o d n ě n í Obvodní soud pro Prahu 8 rozsudkem ze dne 9. 8. 2023, č. j. 29 C 69/2022-474, ve znění opravného usnesení ze dne 12. 10. 2023, č. j. 29 C 69/2022-501, uložil žalovanému zaplatit žalobkyni 1 250 000 Kč s 8,5 % úroky z prodlení od 17. 12. 2021 do zaplacení a žalobkyni přiznal na náhradě nákladů řízení 268 382 Kč. Žalobkyně se domáhala peněžního plnění jako věřitelka půjček, které žalovanému poskytla její právní předchůdkyně - společnost PRAGUE ACCOUNTING SERVICES, s.r.o. (dále jen „PAS“). Žalovaný, Ing. Valdemar Linek a Ing. Marek Votlučka jsou společníky žalobkyně každý se třetinovým podílem. Z bankovního účtu PAS byly na účet žalovaného zaslány tyto platby: dne 21. 1. 2020 částka 250 000 Kč, dne 20. 5. 2020 částka 250 000 Kč, dne 26. 2. 2019 částka 250 000 Kč, dne 15. 5. 2019 částka 200 000 Kč, dne 24. 5. 2019 částka 250 000 Kč, dne 29. 7. 2019 částka 20 000 Kč (výběr z bankomatu kartou vedenou na jméno žalovaného), dne 30. 7. 2019 částka 15 000 Kč (výběr z bankomatu kartou vedenou na jméno žalovaného), dne 28. 8. 2019 částka 250 000 Kč, dne 21. 11. 2019 částka 250 000 Kč, dne 21. 2. 2018 částka 250 000 Kč, dne 23. 5. 2018 částka 250 000 Kč, dne 24. 8. 2018 částka 250 000 Kč, dne 23. 11. 2018 částka 250 000 Kč, dne 23. 2. 2017 byla placena částka 5 209,88 Kč platební kartou vedenou na jméno „J. K.“, dne 25. 5. 2017 částka 250 000 Kč, dne 11. 8. 2017 částka 250 000 Kč, dne 3. 10. 2017 proběhl výběr z bankomatu v zahraničí kartou na jméno „J. K.“ ve výši 5 331,18 Kč, dne 21. 11. 2017 částka 250 000 Kč, dne 2. 3. 2016 částka 100 000 Kč, dne 10. 3. 2016 bylo placeno kartou na jméno „J. K.“ v částce 5 075,43 Kč, dne 26. 5. 2016 částka 250 000 Kč, dne 24. 8. 2016 částka 250 000 Kč, dne 24. 11. 2016 částka 250 000 Kč. Žalovaný podepsal následující příjmové doklady vystavené společností PAS s účelem platby „půjčka“: dne 29. 1. 2020 na částku 82 667 Kč, dne 3. 9. 2020 na částku 100 000 Kč (stejný příjmový doklad podepsali týž den na stejnou částku i Ing. Valdemar Linek a Ing. Marek Votlučka), dne 9. 1. 2019 na částku 96 650 Kč, dne 25. 6. 2019 na částku 50 000 Kč, dne 23. 8. 2019 na částku 107 400 Kč (stejné příjmové doklady podepsali týž den i Ing. Valdemar Linek a Ing. Marek Votlučka ), dne 26. 4. 2018 na částku 40 000 Kč (stejný doklad na stejnou částku podepsali i Ing. Valdemar Linek a Ing. Marek Votlučka), dne 15. 6. 2018 na částku 50 000 Kč, kdy totožné částky přijali týž den i Ing. Valdemar Linek a Ing. Marek Votlučka, dne 19. 7. 2018 na částku 85 333 Kč, kdy totožnou částku přijali týž den i Ing. Valdemar Linek a Ing. Marek Votlučka, dne 18. 10. 2018 na částku 66 650 Kč, v roce 2017 (datum nečitelné) na částku 2 667 Kč, dne 18. 4. 2017 na částku 5 000 Kč, dne 26. 6. 2017 na částku 280 000 Kč, dne 30. 6. 2017 na částku 274 667 Kč, dne 15. 9. 2017 na částku 43 334 Kč (Ing. Valdemar Linek a Ing. Marek Votlučka podepsali 16. 9. 2017 příjmové doklady na částky 43 333 Kč), dne 19. 12. 2017 na částku 285 667 Kč, dne 24. 6. 2016 na částku 226 666 Kč, dne 27. 6. 2015 na částku 226 667 Kč, dne 30. 6. 2016 na částku 50 000 Kč, v prosinci 2016 (datum nečitelné) na částku 295 000 Kč, dne 23. 12. 2016 na částku 290 000 Kč. Dne 13. 9. 2017 vybral žalovaný z účtu PAS částku 130 000 Kč, dne 25. 4. 2018 vybral částku 120 000 Kč, tato částka byla vložena týž den do pokladny PAS. Dne 15. 6. 2018 vybral žalovaný z bankovního účtu PAS částku 150 000 Kč, tato částka byla vložena týž den do pokladny PAS. Dne 19. 7. 2018 vybral žalovaný z bankovního účtu PAS částku 256 000 Kč, tato částka byla vložena týž den do pokladny PAS. Dne 19. 8. 2019 vybral žalovaný z bankovního účtu PAS částku 287 000 Kč, dne 23. 8. 2019 byla do pokladny PAS vložena částka 322 000 Kč. Dne 3. 9. 2020 vybral žalovaný z účtu PAS částku 300 000 Kč. Soud prvního stupně dále zjistil, že mezi PAS jako postupitelkou a žalobkyní jako postupnicí byla 30. 10. 2020 uzavřena smlouva o postoupení pohledávek, jejímž předmětem byly pohledávky z poskytnutých půjček za dlužníky Ing. Valdemarem Linkem, Ing. Markem Votlučkou a žalovaným. Pohledávka za žalovaným byla postoupena ve výši 16 445 376,63 Kč. Námitku neurčitosti smlouvy, kterou vznesl žalovaný, shledal nedůvodnou, neboť smlouvou došlo k postoupení všech pohledávek věřitelky PAS za Ing. Valdemarem Linkem, Ing. Markem Votlučkou a žalovaným, čemuž nasvědčují účetní závěrky PAS pro roky 2019 a 2020. Pokud byly postoupeny všechny pohledávky PAS, je jejich vymezení souhrnnou částkou dostatečně určité a o obsahu smlouvy není pochyb; právní jednání (postupní smlouva) je tak nutno považovat za platné. Krátce po postoupení pohledávek uzavřeli žalobkyně a její společníci Ing. Valdemar Linek, Ing. Marek Votlučka a žalovaný dne 6. 11. 2020 dohodu o zápočtu pohledávek nabytých žalobkyní smlouvou o jejich postoupení za společníky oproti pohledávkám společníků na výplatu zisku za rok 2019, o jehož rozdělení rozhodla 17. 9. 2020 valná hromada žalobkyně. Po zápočtu zbývala žalobkyni za žalovaným pohledávka ve výši 10 695 376,63 Kč s příslušenstvím. Soud prvního stupně dohodu o zápočtu podle jejího obsahu vyhodnotil jako privativní novaci, neboť jejím účelem bylo nahradit původní dílčí závazky závazkem novým, tento stav písemně zachytit a dohodnout splatnost. Nadto uzavřel, že svým obsahem dohoda představuje částečné plnění dluhu ve smyslu § 2054 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), což má důsledky i pro promlčení (§ 639 o. z.); námitku promlčení vznesenou žalovaným proto neměl za důvodnou. Tvrzení, že mu PAS neposkytovala peněžní prostředky z titulu půjčky, ale šlo o zastřená právní jednání, jejichž skutečnou podstatou bylo získání prostředků na výplatu mimořádných odměn zaměstnanců společnosti nebo skrytá výplata dividend společníkům, žalovaný neprokázal. Jako neopodstatněnou označil soud prvního stupně i kompenzační námitku vznesenou žalovaným, jíž oproti žalobnímu nároku započítal svoji pohledávku na podíl na zisku žalobkyně za období roku 2019 v celkové výši 8 075 000 Kč; tato pohledávka již zanikla započtením dohodou z 6. 11. 2020. K odvolání žalovaného Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 25. 1. 2024, č. j. 36 Co 384/2023-526, změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že žalobu zamítl, a žalobkyni uložil zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů 276 428 Kč. Odvolací soud vyšel ze skutkového zjištění soudu prvního stupně, provedl však znovu důkaz smlouvou o postoupení pohledávek, z níž zjistil, že byla uzavřena 30. 10. 2020 mezi PAS (postupitelkou) a žalobkyní (postupnicí). V článku 1.1 smlouvy se stanoví, že PAS je vlastnicí pohledávek z úročených půjček uvedených v tabulce č. 1 za dlužníky, pohledávky jsou úročeny sazbou 0,8395 % p. a. a jsou splatné na výzvu PAS se lhůtou splatnosti devadesát dnů od výzvy. Jako dlužníci jsou označeni Ing. Valdemar Linek a Ing. Marek Votlučka s jistinou dluhu 16 277 123 Kč a dlužnými úroky k 30. 10. 2020 ve výši 152 495,23 Kč, dále je dlužníkem žalovaný s jistinou dluhu 16 292 741,48 Kč a dlužnými úroky k 30. 10. 2020 ve výši 152 635,15 Kč. V článku 1.3 a 1.4 jsou definovány pohledávky žalobkyně za PAS. Předmět smlouvy je určen v článku 2, podle něhož postupitelka postupuje postupnici pohledávku odpovídající nesplacené jistině a nesplaceným úrokům poskytnuté úročené půjčky, a to za Ing. Valdemarem Linkem ve výši 16 429 517,04 Kč, za Ing. Markem Votlučkou ve výši 16 429 618,23 Kč a za žalovaným ve výši 16 445 376,63 Kč. Na rozdíl od soudu prvního stupně odvolací soud uzavřel, že smlouva o postoupení pohledávek není dostatečně určitá, a tudíž jde podle § 553 odst. 1 o. z. o právní jednání zdánlivé, ke kterému nelze přihlížet. V obecné rovině souhlasil s právními závěry soudu prvního stupně s odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 3. 2006, sp. zn. 32 Odo 523/2005, podle nichž na dohodu, jíž je postupována jediná pohledávka věřitele za dlužníkem či naopak pohledávky veškeré, není třeba mít na jejich specifikaci příliš vysoké nároky. V projednávané věci tento závěr aplikovat nelze, neboť byl postupován značně rozsáhlý soubor pohledávek za