33 Cdo 2403/2024 — Nejvyšší soud

33 Cdo 2403/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:30. 9. 2025 Spisová značka:33 Cdo 2403/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:33.CDO.2403.2024.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Smlouva o smlouvě budoucí Smluvní pokuta Odvolání Podnikatel Spotřebitel Dotčené předpisy:§ 205a o. s. ř. § 237 o. s. ř. § 241a odst. 1,2 o. s. ř. § 420 o. z. § 421 odst. 1 o. z. Kategorie rozhodnutí:D Zveřejněno na webu:28. 10. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 33 Cdo 2403/2024-287 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horňáka a soudců JUDr. Václava Dudy a JUDr. Heleny Novákové, v právní věci žalobkyně A - Trading, a.s., se sídlem Praha 1, Staré Město, Karlova 455/48, identifikační číslo osoby 48289540, zastoupené Mgr. Karlem Somolem, advokátem se sídlem Praha, Karlovo náměstí 671/24, proti žalovaným 1) J. H., 2) V. H., 3) P. H. a 4) L. H., zastoupeným Mgr. Jakubem Vavříkem, advokátem se sídlem Praha, Sokolovská 438/45, o zaplacení 1 610 000 Kč s příslušenstvím a o vzájemném návrhu na zaplacení 500 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Kolíně pod sp. zn. 18 C 163/2022, o dovolání žalovaných proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 27. 3. 2024, č. j. 21 Co 264/2023, 21 Co 265/2023-231, takto: Rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 27. 3. 2024, č. j. 21 Co 264/2023-231, 21 Co 265/2023-231, a rozsudek Okresního soudu v Kolíně ze dne 25. 9. 2023, č. j. 18 C 163/2022-191, se ruší a věc se vrací Okresnímu soudu v Kolíně k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Krajský soud v Praze (odvolací soud) rozsudkem ze dne 27. 3. 2024, č. j. 21 Co 264/2023, 21 Co 265/2023-231, potvrdil rozsudek ze dne 26. 7. 2023, č. j. 18 C 163/2022-191, ve spojení s usnesením ze dne 25. 9. 2023, č. j. 18 C 163/2022-200, kterým Okresní soud v Kolíně (soud prvního stupně) žalovaným uložil povinnost zaplatit společně a nerozdílně žalobkyni 1 610 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 11,75 % ročně od 18. 4. 2022 do zaplacení, vzájemný návrh žalovaných na zaplacení 500 000 Kč s příslušenstvím zamítl a rozhodl o nákladech řízení ve vztahu mezi účastníky a o nákladech státu; zároveň rozhodl o nákladech odvolacího řízení. 2. Odvolací soud vyšel ze zjištění soudu prvního stupně, že žalobkyně - vlastník nemovitostí (pozemků a rodinného domu - atypické vily) v k. ú. XY, obec XY jako budoucí prodávající a žalovaní jako budoucí kupující uzavřeli dne 29. 11. 2021 smlouvu o budoucí kupní smlouvě, v níž se zavázali uzavřít nejpozději do 31. 3. 2022 kupní smlouvu, jejímž předmětem byly dotyčné nemovitosti, kupní cena byla sjednána ve výši 37 000 000 Kč a jejíž odsouhlasený návrh (předvídané znění) byl nedílnou součástí smlouvy jako příloha č. 1. Ve smlouvě byla sjednána smluvní pokuta. Dopisem ze dne 15. 3. 2022 žalovaní od smlouvy odstoupili z důvodu jejího porušení spočívajícího v právních a faktických vadách, které vyšly najevo až po jejím uzavření. Dopisem ze dne 21. 3. 2022 žalobkyně vyzvala žalované k uzavření kupní smlouvy s tím, že termín podpisu byl stanoven na 29. 3. 2022. Dopisem ze dne 28. 3. 2022 žalovaní oznámili žalobkyni, že porušila smlouvu zamlčením podstatných skutečností týkajících se vad dotyčných nemovitostí a že po podpisu smlouvy došlo k zániku nemovitostí, proto došlo k zániku závazku ze smlouvy, tím i celé smlouvy a nejsou tedy povinni kupní smlouvu uzavřít. Dopisem ze dne 4. 4. 2022 žalobkyně oznámila žalovaným, že smlouvu neporušila, závazek ze smlouvy nadále platí, žalovaní tedy nebyli oprávněni odmítnout uzavření kupní smlouvy. Současně od smlouvy odstoupila (s odkazem na její čl. IV. odst. 3) a uplatnila nárok na smluvní pokutu ve výši žalované částky (podle jejího čl. IV. odst. 1). Žalovaní dopisem ze dne 8. 4. 2022 oznámili žalobkyni, že nárok na smluvní pokutu ve výši 1 610 000 Kč považují za neoprávněný, naopak jim vzniklo právo na úhradu smluvní pokuty ve výši 500 000 Kč; tuto částku uplatnili vzájemným návrhem (k její úhradě žalobkyni vyzvali dopisem ze dne 28. 3. 2022). 3. Odvolací soud dovodil, že žalovaní uvedli dva důvody, pro které odstupovali od smlouvy a odmítli uzavřít (budoucí) kupní smlouvu. Prvním důvodem byly tvrzené vady dotyčných nemovitostí, a druhým bylo to, že – podle jejich názoru – nemovitosti, které byly uvedeny (označeny) ve smlouvě a v budoucí smlouvě kupní, již neexistovaly. Odvolací soud ani jeden z těchto důvodů neshledal uplatněný po právu a uzavřel, že byly splněny ve smlouvě sjednané podmínky k uzavření (předvídané) kupní smlouvy. Vzhledem k tomu, že žalovaní porušili svou povinnost uzavřít ve sjednané lhůtě kupní smlouvu, žalobkyni vznikl podle čl. IV. odst. 1 smlouvy nárok na zaplacení smluvní pokuty v žalované výši. Argumentaci, že žalovaní jsou v postavení spotřebitelů, odvolací soud odmítl a sjednané smluvní pokuty vyhodnotil jako přiměřené. 4. Vzájemný návrh žalovaných na zaplacení smluvní pokuty ve výši 500 000 Kč neshledal důvodným, neboť žalobkyně splnila všechny podmínky pro uzavření kupní smlouvy a ve sjednané lhůtě vyzvala žalované k jejímu uzavření (žádnou smluvní povinnost zajištěnou smluvní pokutou tudíž neporušila). II. Dovolání 5. Proti rozsudku odvolacího soudu podali žalovaní dovolání, jehož přípustnost ve smyslu § 237 o. s. ř. spatřují v tom, že napadený rozsudek odvolacího soudu závisí na vyřešení následujících otázek hmotného nebo procesního práva, při jejichž řešení se – dle jejich přesvědčení – odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. 1) Odvolací soud se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (usnesení sp. zn. 33 Cdo 1762/2022) při řešení otázky, „zda lze považovat za zmaření smlouvy o smlouvě budoucí kupní a za podstatnou změnu okolností, za nichž byla smlouva o smlouvě budoucí kupní uzavřena, případ, kdy prodávající bez překážek odkládá podpis smlouvy o zřízení zástavního práva, což je dle smlouvy o smlouvě budoucí kupní podmínka pro uzavření kupní smlouvy, za níž prodávající odpovídá, v důsledku čehož již tato zástavní smlouva přestane být způsobilou vkladovou listinou a v důsledku čehož je znemožněno financování kupní ceny z hypotečního úvěru poskytnutého bankou za sjednaných podmínek, o čemž prodávající věděl“. Prosazují, že „ode dne zápisu nových údajů v katastru nemovitostí je prodej dotyčných nemovitostí zmařen, a to jednáním žalobkyně. Kdyby zástavní smlouvy byť jen krátce po doručení jejich žádosti na opravu neaktuálních údajů v katastru nemovitostí podepsala, byly by použitelné při převodu nemovitostí na ně i přes následnou opravu údajů v katastru nemovitostí“. Ač zástavní smlouvy mohla podepsat bez zbytečného odkladu, učinila tak až 21. 3. 2022 – „kdy již věděla, že podle nich nebude možné zástavní právo do katastru nemovitostí zapsat“ – tedy ve lhůtě pro uzavření kupní smlouvy nepředložila zástavní smlouvy, které by byly způsobilými vkladovými listinami, a „materiálně nenaplnila“ podmínku podle čl. II. odst. 2.1. smlouvy; „smyslem a účelem této povinnosti žalobkyně bylo umožnění čerpání úvěru, což musí být vzato v potaz při výkladu“. „Formální podpis“ zástavní smlouvy v době, kdy již zjevně není způsobilou vkladovou listinou, „nelze reálně považovat“ za dostatečné splnění podmínky pro uzavření kupní smlouvy. Soudům vytýkají, že „řádně nezkoumaly důsledky znemožnění financování kupní ceny. Byl zcela ignorován celkový kontext případu a časový sled událostí, z nějž vyplývá“, že se jedná o podstatnou změnu okolností, za nichž byla smlouva uzavřena. Při jejím uzavírání si strany „byly vědomy toho“, že podstatná část kupní ceny bude hrazena z peněžních prostředků poskytnutých bankou (konkrétně cca 28 mil. Kč z celkových 37 mil. Kč) a že poskytnutí úvěru je závislé na zřízení zástavního práva k dotyčným nemovitostem ve prospěch banky. Pokud by věděli, že žalobkyně „svým neuváženým jednáním zmaří“ zápis zástavního práva, v důsledku čehož nebude poskytnut úvěr, „jistě by nikdy smlouvu o smlouvě budoucí neuzavřeli“. V řízení bylo prokázáno, že „jim na poskytnutí hypotečního úvěru velmi záleží a že jej potřebují zajistit za podmínek garantovaných bankou“. Svou argumentaci k otázce první podpořili odkazem na ustanovení § 17 odst. 1 písm. b) a odst. 5 a § 18 odst. 1 zákona č. 256/2013 Sb., o katastru nemovitostí (katastrální zákon), a § 25 odst. 3 vyhlášky č. 357/2013 Sb., o katastru nemovitostí (katastrální vyhláška). 2) Odvolací soud se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (rozsudků sp. zn. 32 Cdo 4921/2010, sp. zn. 21 Cdo 2954/2020 a sp. zn. 25 Cdo 1569/99) při řešení otázky, „zda bylo správně posouzeno, že předmětná nemovitost je prosta právních nebo fak