1 Afs 394/2017 — Nejvyšší správní soud

6 Af 5/2023- 44 - text 12 6 Af 5/2023 [OBRÁZEK]ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Městský soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Ladislava Hejtmánka a soudkyň JUDr. Naděždy Treschlové a JUDr. Hany Kadaňové ve věci žalobců: a) Bohemian Marketing & Promotion a.s. v likvidaci, IČ: 250 69 764, b) MEDIA 360 a.s., IČ: 098 96 724, oba se sídlem Na Poříčí 1046/24, Praha 1 – Nové Město, oba zastoupeni Mgr. Danem Modlitbou, advokátem, se sídlem K Horoměřicům 584/10, Praha – Suchdol, proti žalovanému: Odvolací finanční ředitelství, se sídlem Masarykova 427/31, Brno, v řízení o žalobě proti rozhodnutí žalovaného ze dne 12. 1. 2023, č.j. 1129/23/5100-41456-710158, takto: I. Žaloba se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení. Odůvodnění: [1] Žalobci se žalobou podanou u Městského soudu v Praze domáhali přezkoumání a zrušení rozhodnutí žalovaného ze dne 12. 1. 2023, č.j. 1129/23/5100-41456-710158 (dále jen „napadené rozhodnutí“), kterým byla zamítnuta odvolání žalobců proti rozhodnutí Finančního úřadu pro hlavní město Prahu ze dne 25. 3. 2022, č.j. 2444852/22/2001-80543-111322 (dále též „prvostupňové rozhodnutí“), jímž nebylo vyhověno návrhu žalobce b) na vyloučení majetku z daňové exekuce dle ustanovení § 179 odst. 2 zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „daňový řád“), a toto rozhodnutí bylo potvrzeno. [2] Žalobci v žalobě namítali, že napadené rozhodnutí vychází z nesprávného právního posouzení prokázaných skutkových okolností, zejména z nesprávného hodnocení související právní úpravy vztahující se k otázce smlouvy o převodu závodu ve smyslu ustanovení § 2175 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“). Uvedli, že podstatou sporné otázky je, zda Smlouvou o koupi závodu ze dne 1. 5. 2021, která byla mezi žalobci uzavřena, jejímž prostřednictvím došlo k prodeji závodu [tj. souboru hmotných, nehmotných a osobních složek podnikání žalobce a)], došlo i k převodu vlastnického práva k osobnímu automobilu značky Mercedes-Benz GLC 300 E, reg.zn. X, VIN kód: X (dále jen „Vozidlo“) ve prospěch žalobce b), a zda by to z tohoto důvodu mělo být vyloučeno z daňové exekuce nařízené exekučním příkazem Finančního úřadu pro hlavní město Prahu ze dne 8. 9. 2021, č.j. 7341432/21/2001-80543-111322. [3] Žalobci dále v žalobě shrnuli skutkový stav věci. Uvedli, že ke dni 1. 5. 2021, kdy byla mezi žalobci uzavřena Smlouva o koupi závodu, došlo k předání závodu žalobci 2 k užívání; tento den pak byl rozhodný i pro stanovení kupní ceny. Uvedli, že konkrétní rozpis závodu, tj. uvedení jednotlivých složek majetku žalobce a), jež se staly předmětem prodeje žalobci b), vyplývá z celkem 21 tabulek, obsažených v souhrnném dokumentu tvořícím přílohu Smlouvu o koupi závody – předmětné Vozidlo je pak obsaženo v Tabulce č. 21. Tato tabulka byla správci daně poskytnuta na samostatném listu, a to včetně podpisu statutárního zástupce obou smluvních stran. Z příloh Smlouvy o koupi závodu pak vyplývá, že Vozidlo bylo u žalobce a) evidováno pod inventárním číslem MAJ00007, s datem zařazení do evidence 25. 11. 2020, s pořizovací cenou 1.394.347,11 Kč a zůstatkovou cenou ve výši ceny pořizovací. Dále žalobci zdůraznili, že smluvní strany opakovaně souhlasně deklarovaly, že součástí majetku převáděného citovanou smlouvou bylo i předmětné Vozidlo. Dále uvedli, že dne 4. 5. 2021 byl sepsán Doklad o koupi části závodu, ve kterém smluvní strany shodně prohlašují, že dne 1. 5. 2021 spolu uzavřeli Smlouvu o koupi závodu s tím, že k převodu vlastnického práva dojde dnem uložení Dokladu do Sbírky listin rejstříkového soudu kupujícím. K přechodu vlastnického práva tak došlo dne 5. 5. 2021. Rovněž uvedli, že předmětné Vozidlo bylo v rozhodné době předmětem nájemní smlouvy sjednané s nájemcem – společností VVISS a.s., která vozidlo užívala a u jejíhož statutárního zástupce bylo vozidlo v exekučním řízení fyzicky zajištěno a uživateli (nájemci) odebráno. Dne 5. 11. 2021 pak žalobce b) doručil správci daně prohlášení o majetku, jehož součástí je též Vozidlo (srov. přílohu č. 3 tohoto prohlášení). [4] Žalobci dále v podané žalobě uvedli, že náležitosti smlouvy o koupi závodu předestírá právní úprava ustanovení § 2175 a násl. občanského zákoníku s tím, že práva a povinnosti ze smlouvy o koupi závodu jsou vymezeny v ustanovení § 2079 tohoto zákona upravující obecná pravidla pro kupní smlouvu. Uvedli, že kupující se stane vlastníkem celého závodu na základě jednoho aktu, když v rámci smlouvy není třeba vypočítávat jednotlivé položky spadající do závodu; lze odkázat i na jiný dokument, příp. na přílohu ke smlouvě. Uvedli, že zákon nevyžaduje určitou formu smlouvy o koupi závodu; písemná forma této smlouvy není nutná. Namítali, že v daném případě žalovaný zpochybnil platnost Smlouvy o koupi závodu v situaci, kdy obě smluvní strany souhlasně a souladně vymezili rozsah převáděného majetku a výslovně uváděli, že předmětem převodu bylo i specifikované Vozidlo. Dle žalobců tak argumentace žalovaného týkající se nedostatečné formy smlouvy o koupi závodu, příp. absence ověřených podpisů smluvních stran na přílohách smlouvy, tak není relevantní, resp. je dle žalobců výrazem svévole správního orgánu, který po smluvních stranách vyžaduje plnění povinností nad rámec zákonné úpravy a požadavků zákona. [5] Žalovaný v písemném vyjádření k podané žalobě navrhoval její zamítnutí. Žalovaný nejprve odkázal na právní rámec případu, který vymezil v bodech [11] až [17] žalobou napadeného rozhodnutí. Zdůraznil, že žalobce b) v průběhu daňového řízení výslovně popřel, že byla v daném případě uzavřena smlouva o koupi závodu. K námitce ohledně nesprávného právního posouzení koupě závodu žalovaný uvedl, že nepopírá skutečnost, že zákon pro smlouvu o koupi závodu nevyžaduje žádnou zvláštní formu. Zdůraznil, že to byli právě žalobci, kteří si zvolili, že podpisy na smlouvě o koupi závodu nechají úředně ověřit; i znění této smlouvy je pak výrazem jejich dobrovolné vůle. Jestliže se tedy v textu smlouvy odkazují na přílohy, v nichž měl být převáděný majetek specifikován, tak učinili tyto přílohy nedílnou součástí smlouvy o koupi závody, a proto i tyto přílohy musí být posuzovány v kontextu formy o koupi závodu – tj. písemná smlouva s úředně ověřenými podpisy. Příloha č. 1 má však formu prosté listiny bez úředně ověřeného podpisu či znaků zapečetění, což dle žalovaného značí, že nebyla součástí smlouvy o koupi závodu při jejím podpisu, a rovněž tato nesplňuje ani požadavky kladené na ni samotnou smlouvou o koupi závodu, v níž je na str. 5 uvedeno, že přílohy budou podepsány oběma smluvními stranami, jinak jsou neplatné. Příloha č. 1 však obsahuje jen jeden podpis, bez jakékoliv datace a zejména určení, za kterou smluvní stranu je tento učiněn. Žalovaný uvedl, že ačkoliv mají oba žalobci shodného předsedu správní rady, jež je zastupuje, tak nelze podpisy obou smluvních stran nahradit podpisem jediným, nadto bez označení smluvních stran. Z Přílohy č. 1 v dané podobě pak nelze dle žalovaného dovodit, že se vztahuje právě ke Smlouvě o koupi závodu. [6] K argumentaci žalobců, že po celou dobu jednají ve shodě, žalovaný uvedl, že s ohledem personální propojení obou žalobců skrze předsedu správní rady nelze tuto skutečnost nadřadit nad ostatní zjištěné skutečností, které převod předmětného Vozidla na žalobce b) nepodporují. Zdůraznil, že předně není postaveno na jisto, zda byl převeden celý závod, jak žalobci tvrdí, či jen jeho část, když tento rozpor plyne mimo jiné z rozličného označení Smlouvy o koupi závodu a Dokladu o koupi části závodu, který byl vložen do Sbírky listin. Současně sám žalobce b) závod neuvedl ve svém prohlášení o majetku, když v odvolání výslovně uvedl, že v daném případě se jednalo „o množinu hmotného majetku, pohledávek a závazků“, a že jejich smlouva o koupi závodu nenaplňuje zákonnou definici. [7] Dále uvedl, že je nesporné, že oba žalobci se i po podpisu Smlouvy o koupi závodu ve vztahu k předmětnému Vozidlu chovali tak, že vlastníkem je nadále žalobce a), když nezajistili přepis vlastníka v centrálním registru vozidel, přestože se jedná o přestupek s možností uložení pokuty až do výše 50.000 Kč, a současně přepis ostatních vozidel uvedených v příloze č. 1 byl bez dalšího realizován. Dále to byl právě žalobce a), kdo uzavíral, i po uzavření Smlouvy o koupi závodu, pojistné smlouvy a prohlašoval se v nich za vlastníka i provozovatele Vozidla. V neposlední řadě se pak žalobce a) nijak neohrazoval vůči zajištění svého nedoplatku na předmětném Vozidle, resp. žalobce b) se nechoval jako vlastník, když nepodal žalobu proti rozhodnutí o zřízení zástavního práva. Ke dni prohlášení o majetku, tj. cca 6 měsíců od uzavření Smlouvy o koupi závodu, žalobce b) neměl předmětný automobil zařazen ve svém majetku, přičemž dle žalovaného je jím uváděné zdůvodnění této skutečnosti (absence znaleckého posudku) zcela mimoběžné. Zdůraznil, že žalobci se ve vztahu k přepisu předmět