2 Afs 39/2006 — Nejvyšší správní soud

8 Af 14/2025- 53 - text 13 č. j. 8Af 14/2025 [OBRÁZEK] ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Městský soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Slavomíra Nováka a soudkyň Mgr. Jany Jurečkové a Mgr. Andrey Veselé ve věci žalobkyně JACOBO EUROPE CZ a.s., IČ: 25389271, se sídlem Bubenská 113/47, Praha 7 – Holešovice, zastoupené Mgr. Karlem Hnilicou, advokátem se sídlem Španělská 2, Praha 2, proti žalovanému Odvolací finanční ředitelství, se sídlem Masarykova 427/31, Brno, v řízení o žalobě proti rozhodnutí žalovaného ze dne 22.4.2025, č. j. 10983/5200-11434-707603, takto: I. Žaloba se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení. Odůvodnění: I. Základ sporu 1. Finanční úřad pro hlavní město Prahu (dále jen „správce daně“) vydal dne 18. srpna 2023 dodatečný platební výměr č. j. 6973213/23/2007–50521–111551, kterým žalobkyni doměřil daň z příjmů právnických osob ve výši o 1 197 570 Kč vyšší, než byla původně stanovena. Současně žalobkyni vznikla zákonná povinnost uhradit penále ve výši 20 % z částky doměřené daně, tj. 395 314 Kč. 2. K doměření daně došlo na základě výsledků daňové kontroly, při níž správce daně zvýšil základ daně žalobkyně o částku 10 100 400 Kč, a to podle § 24 odst. 1 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon č. 586/1992“). Konkrétně se jednalo o: - úroky mezi spojenými firmami ve výši 603 204 Kč, - úroky z dluhopisů emitovaných žalobkyní ke dni 28. prosince 2012, o jmenovité hodnotě 50 Kč, v celkové výši 9 180 000 Kč. 3. Správce daně vycházel ze zjištění, že žalobkyně ve zdaňovacím období od 1. ledna 2019 do 31. prosince 2019 uplatnila v daňově účinných nákladech úroky z dluhopisů, které byly emitovány dne 28. prosince 2012 v počtu 2 000 000 kusů, každý o jmenovité hodnotě 50 Kč. Celková jmenovitá hodnota emise činila 100 000 000 Kč. Dluhopisy měly roční úrokovou sazbu 9,8 % a splatnost stanovenou do 31. prosince 2027. 4. Upisovatelem těchto dluhopisů byl P. L., který se podílel na vedení společnosti jako statutární orgán a zároveň vlastnil 88% podíl na základním kapitálu žalobkyně. 5. Proti dodatečnému platebnímu výměru podala žalobkyně řádné odvolání. O tomto odvolání rozhodl žalovaný žalobou napadeným rozhodnutím tak, že je zamítl. S tímto rozhodnutím žalobkyně nesouhlasí a brojí proti němu správní žalobou. II. Obsah žaloby a vyjádření žalovaného 6. V první žalobní námitce žalobkyně namítá nepřezkoumatelnost napadeného rozhodnutí. Tvrdí, že se žalovaný nijak nezabýval odvolacími důvody ve vztahu k částce 603 204 Kč, o kterou správce daně zvýšil daňový základ a kterou označil jako úroky mezi firmami. 7. Ve vztahu k navýšení základu daně o částku 9 180 000 Kč z titulu daňové uznatelnosti úroků z dluhopisů žalobkyně namítá, že žalovaný nesprávně právně zhodnotil průběh emise a vydání příslušných dluhopisů. Argumentace žalovaného a správce daně o nejistotě řádnosti emise byla podle žalobkyně postavena na tom, že není postaveno najisto, jak žalobkyně naložila s 2 miliony kusů listin. Žalovaný však nezpochybňuje, že vydání hromadného dluhopisu bylo možné, jak vyplývá z emisních podmínek, které byly žalobkyni zkráceně předloženy. 8. V bodě 5 emisních podmínek bylo uvedeno, že dluhopisy mohou být vydány i ve formě hromadných listin. Žalobkyně předložila hromadnou listinu, čímž doložila její vydání. Správce daně nijak nezpochybňoval předání této hromadné listiny P. L. 9. Žalobkyně má za to, že v řízení bylo řádně prokázáno, že v souladu s emisními podmínkami vydala dne 28. prosince 2012 hromadnou listinu č. 1 o celkové jmenovité hodnotě 100 000 000 Kč, která nahrazovala 2 miliony kusů dluhopisů JACOBO 9,8/2027, a tuto listinu předala P. L. 10. Žalobkyně v podané žalobě namítá, že z podmínek daných zákonem č. 586/1992 Sb. z emisních podmínek vyplývá, že emise dluhopisů se realizuje buď vydáním jednotlivých kusů dluhopisů, nebo vydáním hromadné listiny tyto jednotlivé dluhopisy nahrazující. Odůvodnění správce daně, že je zde pochybnost, neboť nebylo zjištěno, zda jednotlivé dluhopisy byly vydány, označuje žalobkyně za irelevantní. Namísto jednotlivých dluhopisů byla totiž v souladu s emisními podmínkami i zákonným ustanovením předložena hromadná listina. Žalobkyně má za to, že v řízení bylo postaveno na jisto, že emise dluhopisů proběhla v souladu s emisními podmínkami. Pokud jde o faktické naložení s počtem dvou milionů kusů listin, žalobkyně uvádí, že pochybnost ohledně způsobu naložení s nimi, stejně jako pochybnost týkající se faktické existence těchto listin, není relevantní pro zpochybnění platnosti emise. Součástí emise nebylo vydání jednotlivých dluhopisů a jejich následné nahrazení hromadnou listinou, ale vydání dluhopisu právě formou vydání hromadné listiny, byť jen nahrazující, což umožňuje jak zákon, tak emisní podmínky. 11. Tímto žalobkyně vypořádává argumentaci žalovaného uvedenou v bodech 40 až 49 napadeného rozhodnutí, která se vztahuje ke způsobu přeměny listinných dluhopisů na hromadnou listinu. Pokud jde o body 50 až 57 napadeného rozhodnutí, v nichž žalovaný hodnotí existenci pohledávky započitatelné proti emisnímu kurzu, žalobkyně namítá, že žalovaný nesprávně vyhodnotil předložené důkazy týkající se pochybnosti o existenci závazku žalobkyně vůči P. L., který by byl způsobilý pro zápočet proti emisnímu kurzu ve výši 90 milionů Kč. Dále žalobkyně nesouhlasí se závěrem žalovaného, že nebyla prokázána ani úhrada části emisního kurzu ve výši 10 milionů Kč zápočtem, a to v souladu s dohodou o započtení ze dne 27. 12. 2012. Žalovaný dospěl k závěru, že nebyl prokázán závazek žalobkyně vůči P. L. ve výši 90 milionů Kč, neboť nebyla předložena podepsaná smlouva o postoupení pohledávky za žalobkyní od společnosti TARCU 2190 s.r.o. Žalobkyně však uvádí, že smlouva nemusí mít písemnou formu, a že o jednání s firmou TARCU 2190 o převzetí pohledávky vůči žalobkyni věděla. Dohoda s P. L. byla uzavřena podle § 534 občanského zákoníku, přičemž závazek vůči TARCU byl převzat žalobkyní. Na účtu žalobkyně je ke dni 27. 12. 2012 účtován vklad P. L., a účetní evidence tak řádně osvědčuje vznik závazku. 12. Pokud jde o zápočet části emisního kurzu ve výši 10 milionů Kč, žalovaný ani správce daně existenci závazku žalobkyně vůči P. L. nezpochybňují. Správce daně zpochybnil samotné provedení zápočtu, ačkoliv ten je prokazován právě dohodou o započtení ze dne 27. 12. 2012. Jedinou argumentací, kterou žalovaný uvádí k neprokázání započtení, je tvrzení v bodě 54 napadeného rozhodnutí, kde se uvádí, že v účetnictví daňového subjektu za účetní období roku 2012 nebylo o úhradě emisního kurzu dle dohody o započtení vůbec účtováno, a odkazuje se na pohyb na účtu 473000 a jeho protiúčty 365100 a 365300. Žalobkyně s ohledem na pohyby na uvedených účtech namítá, že částka 10 milionů Kč z emisního kurzu byla řádně uhrazena zápočtem dle uvedené dohody. 13. Žalobkyně se dále vyjadřuje k bodu 41 napadeného rozhodnutí, v němž žalovaný dovozuje, že z předložené účetní dokumentace nevyplývá existence dohody o započtení. Tuto úvahu žalobkyně označuje za mylnou, nezakládající se na správně zjištěném skutkovém stavu. Podrobně se vyjadřuje k pohybu na účtech 365100 a 365300, přičemž popis účetní dokumentace podle žalobkyně najisto osvědčuje, že účetní a daňová evidence svědčí o proúčtování vzájemného započtení závazků a pohledávek mezi žalobkyní a P. L. v celkové výši 100 milionů Kč. 14. Dále žalobkyně polemizuje se závěry žalovaného týkajícími se účelu emise, ekonomického přínosu emise a potřeb finančních prostředků. Napadené rozhodnutí v bodech 58 až 61 označuje za nepřezkoumatelné, neboť žalovaný pouze konstatoval, že není potřeba se této části věnovat, když zjištění ve výše uvedených bodech rozhodnutí jsou podle něj dostatečná pro závěr o neprokázání oprávněného zdanění úrokových nákladů. Žalovaný v bodě 61 uvádí jako důvod neprokázání účelu emise skutečnost, že prostředky byly použity na nákup nemovitosti B., která byla zakoupena v srpnu 2013. Žalobkyně má za to, že žalovaný zkratkovitě a nesprávně vytrhl z kontextu informaci o uvedené nemovitosti. 15. Žalobkyně dále polemizuje se závěry žalovaného týkajícími se účelu emise, jejího ekonomického přínosu a potřeb finančních prostředků. 16. Napadené rozhodnutí v bodech 58 až 61 označuje za nepřezkoumatelné, s tím, že žalovaný pouze konstatoval, že není potřeba se této části věnovat, když zjištění ve bodech 49 a 57 rozhodnutí jsou dostatečná pro závěr o neprokázání oprávněného zdanění úrokových nákladů. 17. Žalobkyně vysvětlila, že sporné závazky vůči P. L. existovaly, byly způsobilé k řádnému zápočtu, k započtení dle dohody došlo a bylo o nich řádně účtováno. P. L. uhradil svůj závazek z emisního kurzu ve výši 100 milionů Kč. Emise dluhopisů byla vydána v souladu s emisními podmínkami a ekonomický účel emise byl dán. Napadené rozhodnutí je tedy nesprávné, jeho závěry jsou žalobkyní vyvráceny, případně je nesrozumitelné a nedostatečně odůvodněné a musí být podrobeno přesnějšímu průzkumu.