3 As 231/2024 — Nejvyšší správní soud

3 As 231/2024- 55 - text  3 As 231/2024 - 61 pokračování [OBRÁZEK] ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší správní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Jaroslava Vlašína a soudců Mgr. Lukáše Pišvejce a Mgr. Radovana Havelce v právní věci žalokyně: Hightech investiční a. s., se sídlem Prvního pluku 206/7, Praha 8, zastoupená Mgr. Janem Martynkem, advokátem se sídlem Prvního pluku 206/7, Praha 8, proti žalovanému: Ministerstvo spravedlnosti, se sídlem Vyšehradská 16, Praha 2, proti rozhodnutí žalovaného ze dne 13. 11. 2023, č. j. MSP156/2023OSZSP/3, o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 25. 9. 2024, č. j. 9 A 150/2023  59, takto: I. Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 25. 9. 2024, č. j. 9 A 150/2023  59, se zrušuje. II. Rozhodnutí Ministerstva spravedlnosti ze dne 13. 11. 2023, č. j. MSP156/2023OSZSP/3, a rozhodnutí Magistrátu hl. m. Prahy ze dne 25. 9. 2023, č. j. MHMP 1825865/2023, sp. zn. SMHMP 1582831/2023, se zrušují a věc se vrací žalovanému k dalšímu řízení. III. V řízeních o kasační stížnosti a o žalobě je žalovaný povinen zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 32 684 Kč do 30 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám advokáta Mgr. Jana Martynka. Odůvodnění: I. Přehled dosavadního řízení [1] Žalovaný rozhodnutím ze dne 13. 11. 2023, č. j. MSP156/2023OSZSP/3, zamítl odvolání žalobkyně a potvrdil rozhodnutí Magistrátu hl. m. Prahy (dále jen „správní orgán I. stupně“) ze dne 25. 9. 2023, č. j. MHMP 1825865/2023, sp. zn. SMHMP 1582831/2023, kterým byla žalobkyně uznána vinnou ze spáchání přestupku podle § 55 odst. 1 písm. a) zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o evidenci skutečných majitelů“), kterého se měla dopustit tím, že v rozporu s § 9 odst. 1 uvedeného zákona nezajistila ve lhůtě 30 dnů stanovené soudem podle § 43 téhož zákona zápis do evidence skutečných majitelů. Za uvedený přestupek byla žalobkyni podle § 35 písm. b) ve spojení s § 46 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich (dále jen „přestupkový zákon“), a § 55 odst. 3 zákona o evidenci skutečných majitelů uložena pokuta ve výši 10.000 Kč a současně jí byla uložena povinnost nahradit náklady řízení ve výši 1.000 Kč. [2] Městský soud v Praze shora uvedeným rozsudkem žalobu proti rozhodnutí žalovaného zamítl. [3] V odůvodnění rozsudku se městský soud nejprve zabýval dotčenou právní úpravou. Uvedl, že zákon o evidenci skutečných majitelů provádí Směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES (dále jen „AML Směrnice“) a Směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/843 ze dne 30. května 2018, kterou se mění směrnice (EU) 2015/849 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu a směrnice 2009/138/ES a 2013/36/EU (dále jen „změnová AML Směrnice“), jejichž cílem je předcházení zneužívání finančního systému k praní peněz a financování terorismu. Směrnice ukládají členským státům povinnost vést centrální registr skutečných majitelů a zpřístupnit vybrané údaje veřejnosti, povinným osobám a institucím. Zákon o evidenci skutečných majitelů v § 13 stanoví rozsah zapisovaných údajů, včetně jména, adresy, data narození, rodného čísla a státního občanství. Podle § 14 odst. 1 téhož zákona ministerstvo umožňuje veřejnosti získat částečný výpis platných údajů o skutečném majiteli právnické osoby. Nesplnění povinnosti zápisu údajů do evidence ve lhůtě stanovené soudem se podle § 55 odst. 1 písm. a) zákona o evidenci skutečných majitelů je přestupkem. [4] Žalobkyně podle městského soudu svou obranu opřela o rozsudek Soudního dvora Evropské unie (dále jen „SDEU“) ze dne 22. 11. 2022, ve spojených věcech C37/20, Luxembourg Business Registers, a C601/20, Sovim (dále jen „rozsudek WM a Sovim“)“, který shledal neplatným čl. 1. bod 15 písm. c) změnové AML směrnice v rozsahu, v němž bylo změněno ustanovení čl. 30 odst. 5 prvního pododstavce písm. c) směrnice AML, tj. v němž se ukládala členským státům povinnost zpřístupnit údaje o skutečných majitelích komukoliv z veřejnosti. Soudní dvůr na věc aplikoval Listinu základních práv EU (čl. 7 a 8), jejíž relevantní ustanovení jsou obsahově totožná s Listinou základních práv a svobod (dále jen „Listina“), zejména pokud jde o ochranu soukromého života a osobních údajů (čl. 10 odst. 2 a 3 Listiny). [5] Městský soud konstatoval, že vnitrostátní orgány po rozsudku SDEU ve věci WM a Sovim nadále po žalobkyni vyžadovaly zápis údajů do evidence a zahájily sankční řízení, přičemž se ztotožnil s tam uvedeným závěrem, korespondujícím se závěrem SDEU, že neomezený přístup veřejnosti k údajům o skutečných majitelích je v rozporu s Listinou základních práv EU. S poukazem na judikaturu Nejvyššího správního soudu městský soud konstatoval, že vnitrostátní orgány měly povinnost aplikovat Listinu základních práv EU dle čl. 51 odst. 1, provést test proporcionality a v případě rozporu s unijním právem neaplikovat vnitrostátní úpravu, případně aplikovat přímo účinné ustanovení směrnice. Závěry SDEU jsou proto relevantní pro výklad § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů, který je třeba neaplikovat, pokud odporuje právům na ochranu soukromí a osobních údajů. [6] Městský soud se proto zabýval otázkou, zda tento výklad mohl ovlivnit rozhodování správních orgánů o přestupku žalobkyně. Uvedl, že mezi účastníky bylo nesporné, že žalobkyně úmyslně neprovedla zápis údajů o skutečných majitelích do evidence, čímž porušila svou zákonnou povinnost dle § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů, a to i přes výzvu k nápravě. Městský soud se proto zabýval otázkou společenské škodlivosti tohoto jednání ve smyslu § 5 zákona o přestupcích, a to ve světle chráněného společenského zájmu, kterým je v daném případě zájem na evidenci skutečných majitelů. Městský soud konstatoval, že SDEU ve svém rozsudku nehodnotil samotný zápis do evidence, ale pouze zpřístupnění údajů široké veřejnosti. Uznal přitom legitimní zájem veřejné moci na znalosti těchto údajů pro účely boje proti praní peněz a financování terorismu, a naopak zveřejnění údajů široké veřejnosti vyhodnotil jako nepřiměřený zásah do práv chráněných články 7 a 8 Listiny základních práv EU, který není vyvážen přínosy. Ve vztahu k odmítnutí žalobkyně provést zápis údajů do evidence skutečných majitelů vůči vyjmenovaným správním orgánům městský soud dospěl k závěru, že žalobkyně porušila jejich legitimní zájem na přístup k údajům o skutečných majitelích, přičemž zde neexistovaly žádné natolik významné okolnosti, které by vylučovaly, aby byl takovým jednáním porušen nebo ohrožen právem chráněný zájem společnosti. Posuzované jednání žalobkyně tak vyhodnotil jako společensky škodlivé. Dále městský soud dovodil, zda v dané věci nelze nalézt okolnosti vylučující protiprávnost jednání žalobkyně. II. Kasační stížnost a vyjádření žalovaného [7] Proti rozsudku městského soudu podala žalobkyně (dále jen „stěžovatelka“) kasační stížnost, z důvodu uvedeného v § 103 odst. 1 písm. a) soudního řádu správního (dále jen „s. ř. s.“). [8] Stěžovatelka předně namítla, že nesprávné právní posouzení věci městským soudem spočívá zejména v porušení § 2 odst. 3 a 4 správního řádu, dále § 67 odst. 3 téhož zákona, § 5, § 24 a § 25 přestupkového zákona a čl. 4 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. Stěžovatelka dále poukázala na závěry městského soudu formulované v napadeném rozsudku, kterými správně reflektoval závěry uvedené v rozsudku SDEU ve spojených věcech WM a Sovim. Následně se zabývala otázkou porušení legitimního zájmu orgánů vyjmenovaných v § 16 zákona o evidenci skutečných majitelů k přístupu k údajům o skutečných majitelích stěžovatelky. [9] V přestupkovém i soudním řízení stěžovatelka opakovaně tvrdila, že pokud by k příslušným údajům měly přístup pouze zmíněné orgány, respektive subjekty, které mají na jejich získání legitimní zájem, by jí nic nebránilo tyto údaje řádně oznámit. Důvodem posuzovaného jednání stěžovatelky však byla skutečnost, že český zákonodárce nereagoval na závěry SDEU uvedené v citovaném rozsudku a nadále rigidně a protiprávně umožňuje neomezený přístup široké veřejnosti do evidence skutečných majitelů. Připomíná, že SDEU v odst. 75 rozsudku ve věci WM a Sovim zcela jasně konstatoval, že přístup široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích není nezbytně nutný k předcházení praní špinavých peněz. Stěžovatelka tak byla postavena před volbu, zda poruší svou zákonem stanovenou povinnost, či zasáhne do ústavně garantovaných práv jejích skutečných majitelů. Byl to právě žalovaný, který byl povinen na základě závěrů formulovaných v uvedeném rozsudku SDEU ochránit ústavně zaručená práva jednotlivců a zároveň legitimní zá