4 Afs 256/2025 — Nejvyšší správní soud

4 Afs 256/2025- 36 - text 4 Afs 256/2025-39 pokračování [OBRÁZEK] ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší správní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Aleše Roztočila a soudců JUDr. Jiřího Pally a Mgr. Petry Weissové v právní věci žalobkyně: C-firmy Europe SE, IČO: 292 36 053, se sídlem Bieblova 166/26, Brno, zast. JUDr. Ing. Ondřejem Lichnovským, advokátem, se sídlem Palackého 151/10, Prostějov, proti žalovanému: Odvolací finanční ředitelství, se sídlem Masarykova 427/31, Brno, proti rozhodnutí žalovaného ze dne 7. 12. 2022, č. j. 40669/22/5200-11434-713159, o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 6. 11. 2025, č. j. 29 Af 6/202364, takto: I. Kasační stížnost se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení o kasační stížnosti. Odůvodnění: I. Přehled dosavadního řízení [1] V tomto rozsudku jde o posouzení daňové povinnosti žalobkyně k dani z příjmů právnických osob za zdaňovací období leden 2011 až prosinec 2012 [jedná se o zdanitelné období dle § 17a písm. c) zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění účinném do 31. 12. 2012 (dále jen „ZDP“)]. Finanční orgány na základě daňové kontroly dospěly k závěru, že žalobkyně neprokázala daňovou účinnost nákladů, jež vynaložila v souvislosti se založením obchodních korporací, zakládaných žalobkyní pouze za účelem jejich následného prodeje zájemcům jako právnických osob bez obchodní historie a závazků umožňujících okamžitý začátek podnikání (dále jen „ready-made společnosti), jako výdajů vynaložených na dosažení, zajištění a udržení příjmů v souladu s § 24 odst. 1 ZDP. [2] Finanční úřad pro Zlínský kraj (správce daně) dle § 147 a § 143 odst. 1 a 3 zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád, doměřil dodatečným platebním výměrem za zdaňovací období 2011 a 2012 ze dne 2. 3. 2016, č. j. 347246/16/3303-50523-700880 (dále jen „dodatečný platební výměr“), žalobkyni daň z příjmů právnických osob vyšší o částku 486.590 Kč; žalobkyni také dle § 251 odst. 1 písm. a) daňového řádu vznikla povinnost uhradit penále ve výši 97.318 Kč. [3] Žalovaný platební výměr rozhodnutím ze dne 13. 6. 2018, č. j. 26356/18/5200-11434-703000, změnil tak, že částka doměřené daně z příjmů právnických osob se mění z částky 486.590 Kč na částku 565.060 Kč a adekvátně tomu se mění i výše penále z částky 97.318 Kč na částku 113.012 Kč. [4] Žalobkyně brojila proti tomuto rozhodnutí žalobou, o které Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 29. 9. 2020, č. j. 29 Af 80/2018-66 (dále jen „zrušující rozsudek“), rozhodl tak, že rozhodnutí žalovaného zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení žalovanému. Krajský soud shledal důvodnou dílčí námitku žalobkyně, že jí měly být jako účelně vynaložené plně uznány i náklady spojené s valnou hromadou společností AXAN 9 a.s. a AXAN 10 a.s., ačkoli vlastnila pouze 95 % jejich akcií. Ostatní žalobní námitky neshledal krajský soud důvodné. Kasační stížnost žalovaného proti rozsudku krajského soudu byla zamítnuta rozsudkem NSS ze dne 10. 5. 2023, č. j. 4 Afs 332/2020-33. [5] Žalovaný v souladu se závazným právním názorem krajského soudu uvedeným ve zrušujícím rozsudku vydal rozhodnutí o odvolání ze dne 7. 12. 2022, č. j. 40669/22/5200-11434-713159, kterým ve znovuobnoveném odvolacím řízení změnil dodatečný platební výměr tak, že částku doměřené daně z příjmů právnických osob změnil na 564.870 Kč; adekvátně tomu byla změněna i výše penále na 112.974 Kč. [6] Proti tomuto rozhodnutí podala žalobkyně (opět) žalobu ke krajskému soudu. Ten ji v záhlaví uvedeným rozsudkem zamítl. Krajský soud zdůraznil svou vázanost právním názorem uvedeným v předchozím zrušujícím rozsudku, jelikož podstata sporu zůstává stejná. [7] Krajský soud přisvědčil závěrům žalovaného ohledně způsobu účtování v tom smyslu, že obchodní podíly a držené akcie lze považovat za krátkodobý finanční majetek, neboť žalobkyně zakládala tyto společnosti za účelem jejich následného prodeje. Následně podrobně odůvodnil, jakým způsobem mají být účtovány výdaje související se založením ready-made společnosti, výdaje související s prodejem obchodních podílů a prodejní cena obchodního podílu na ready-made společnosti. Výdaje související s prodejem obchodních podílů je možné uplatnit jako náklady podle § 24 odst. 1 ZDP. [8] Námitku žalobkyně, že veškeré náklady související s pořizováním ready-made společností, na které nahlížela jako na zboží, je možné uplatnit jako daňově účinný výdaj, shledal soud jako nedůvodnou. Náklady související s pořízením cenného papíru jsou součástí pořizovací ceny akcií či obchodních podílů ve smyslu § 25 odst. 1 písm. f) zákona o účetnictví, a tyto nelze podle § 25 odst. 1 písm. c) ZDP uplatnit jako daňově účinný výdaj. [9] Žalobkyně své účetnictví nevedla podle účetních zásad a ani nesplnila zákonnou povinnost vyplývající z § 36 odst. 1 zákona č. 536/1991 Sb., o účetnictví, jelikož neuvedla odchylku od standardů a její důvody v příloze účetní závěrky. Žalobkyně tedy nesprávně snižovala náklady o cenu pořízení akcií a podílů namísto toho, aby je snížila o pořizovací cenu dle § 36 odst. 1 zákona o účetnictví. Nesplnila tak podmínku, že od standardů se lze odchýlit, pokud tím zajistí věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví. [10] Ustanovení § 24 odst. 2 písm. zc) ZDP nebylo možné aplikovat, jelikož žalobkyně neúčtovala o výdajích souvisejících s pořízením (prodejem) obchodních podílů a akcií na účtech pohledávek a nedošlo k jejich přeúčtování. Výdaje, které nejsou výdaji (náklady) na dosažení, zajištění a udržení příjmů, lze daňově uplatnit pouze v případě, jsou-li tyto poplatníkem zcela nebo zčásti určeny k přeúčtování jiné osobě, nebo je tato osoba povinna je uhradit na základě závazku nebo na základě jiného právního předpisu, a to jen do výše souvisejících příjmů (výnosů). Žalobkyně sporné náklady nepřefakturovala, a nebyly jí ani proplaceny vynaložené náklady na založení ready-made společností. Žalobkyně měla možnost náklady daňově uplatnit, pokud by přizpůsobila svou činnost a účtování platné právní úpravě. Zákon o daních z příjmů obsahuje rozsáhlý katalog výdajů, které nelze uznat jako výdaje vynaložené k dosažení, zajištění a udržení příjmů pro daňové účely, podnikatelé tak nemají vždy možnost očistit výnosy o náklady a platit daň jen ze zisku. [11] Krajský soud neshledal důvodnou námitku žalobkyně o nezákonnosti navýšení základu daně o 356.000 Kč na základě účetních dokladů, které nebyly evidovány v účetnictví. V daňovém řízení nebylo prokázáno tvrzení žalobkyně, že tyto účetní doklady byly vydány omylem. Postup žalovaného, který po přezkoumání veškerých souvisejících podkladů navýšil základ daně o zjištěné faktury nezahrnuté do účetnictví, byl správný. Žalovaný dospěl ke správnému závěru, že tento výnos pochází z nakládání s majetkem žalobkyně. Opačný postup by vedl k vědomému ponechání nesprávně stanovené daně a odporoval by základním zásadám správy daní. II. Obsah kasační stížnosti a vyjádření žalovaného [12] Proti tomuto rozsudku krajského soudu podala žalobkyně (dále též „stěžovatelka”) kasační stížnost. Namítá, že se krajský soud nevypořádal s otázkou, zda lze prodej ready-made společností zdaňovat tak, že daňový subjekt je oprávněn uplatnit veškeré náklady včetně nákladů na jejich zřízení (založení). Domnívá se, že takový postup možný je, přičemž krajský soud se pouze odkázal na vázanost právního názoru ve zrušujícím rozsudku. [13] Stěžovatelka se dále pro rozpor s § 8 odst. 3 daňového řádu neztotožňuje se závěry krajského soudu, že náklady na založení ready-made společnosti nebylo možné zohlednit, jelikož je stěžovatelka nepřefakturovala, tudíž jí nebyly ani proplaceny. Domnívá se, že tyto náklady byly přefakturovány na odběratele v rámci kupní ceny. [14] Listiny, na základě kterých žalovaný navýšil základ daně, jsou listinami, které nebyly v účetnictví evidovány a které nebyly myšleny vážně ve smyslu právním. Vytištění dokumentu nezjištěnou osobou nezakládá vážnost takového projevu vůle stěžovatelkou samou. V souvislosti s touto námitkou stěžovatelka navrhla v řízení před krajským soudem důkazní návrhy ohledně společnosti XAN 99, s.r.o. (nyní HS Sped, s.r.o.), o kterých krajský soud nerozhodl, což má dopad na přezkoumatelnost rozsudku krajského soudu. Žalovaný, ačkoliv jej tížilo důkazní břemeno, neprokázal, že listiny byly vážně vystavenými daňovými doklady. Smlouvy o převodu obchodního podílu svědčí o opaku, jelikož veškerou odměnu směřují do kupní ceny, nikoliv do samostatné odměny. Zdanění mají podléhat pouze skutečné výnosy projevující se ve zvýšení majetku, nikoliv výnosy hypotetické. [15] Žalovaný ve vyjádření ke kasační stížnosti uvedl, že se ztotožňuje se závěry krajského soudu. Krajský soud byl ve věci vázán svým právním názorem vysloveným ve zrušujícím rozsudku, neboť rozhodoval za nezměněného skutkového stavu a námitky stěžovatelky jsou shodné. O důkazním návrhu ohledně společnosti XAN 99, s.r.o. se krajský soud vyjádřil implicitně v bodu 32 svého rozsudku. [16] Ve vztahu ke způsobu účtování stěžovatelky žalovaný u