5 Afs 170/2025 – Nejvyšší správní soud

5 Afs 170/2025- 60 - text  5 Afs 170/2025 - 67 pokračování [OBRÁZEK] ČESKÁ REPUBLIKA R O Z S U D E K J M É N E M R E P U B L I K Y Nejvyšší správní soud rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Lenky Matyášové a soudců JUDr. Jakuba Camrdy a JUDr. Viktora Kučery v právní věci žalobkyně: NIVOVIA a.s., se sídlem Malostranské náměstí 5/28, Praha 1, zastoupená JUDr. Ondřejem Trubačem, Ph.D., LL.M., advokátem se sídlem Na Poříčí 1079/3a, Praha 1, proti žalovanému: Odvolací finanční ředitelství, se sídlem Masarykova 427/31, Brno, v řízení o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 23. 7. 2025, č. j. 14 Af 12/2023101, takto: I. Kasační stížnost se zamítá. II. Žalovanému se náhrada nákladů řízení o kasační stížnosti nepřiznává. Odůvodnění: [1] Kasační stížností se žalobkyně (dále jen „stěžovatelka“) domáhá zrušení v záhlaví označeného rozsudku městského soudu, kterým byla zamítnuta její žaloba proti rozhodnutí žalovaného ze dne 2. 2. 2023, č. j. 1864/23/520011434707700; tímto rozhodnutím žalovaný rozhodl o odvolání stěžovatelky proti dodatečným platebním výměrům Finančního úřadu pro hlavní město Prahu ze dne 18. 3. 2021, č. j. 1896538/21/200152523105200, č. j. 1896583/21/200152523105200 a č. j. 1896639/21/200152523105200, ve věci daně z příjmů právnických osob za zdaňovací období 2013, 2014 a 2015, včetně penále. [2] Při posuzování věci vycházel městský soud z následujícího skutkového stavu. Dne 14. 2. 2007 došlo k zápisu společnosti Global Home s. r. o. (dále ,,Global Home‘‘) do obchodního rejstříku. Společnost se zabývala výrobou, designem a prodejem nábytku. Dne 27. 6. 2012 se stal jediným jednatelem společnosti Roelof Willem Otto de Jager (Otto de Jager); k 19. 11. 2012 vlastnil Otto de Jager 75 % obchodního podílu a MUDr. Jelínková obchodní podíl ve výši 25 %. [3] Základní kapitál byl od data vzniku společnosti navýšen z 200 000 Kč na 40 000 000 Kč (společníci vklad uhradili započtením pohledávek z titulu poskytnutých půjček). Dne 19. 11. 2012 valná hromada souhlasila s postupným převodem obchodního podílu MUDr. Jelínkové na Otto de Jagera; dne 4. 12. 2012 převedl Otto de Jager 5 % obchodního podílu Ing. Kubišovi; ke dni 21. 12. 2012 vlastnil Otto de Jager podíl ve výši 72,5 %, MUDr. Jelínková 22,5 % a Ing. Kubiš 5 %. [4] Dne 21. 12. 2012 vyhotovila společnost INFO 7  znalecká organizace, s. r. o. znalecký posudek, jehož předmětem bylo stanovení hodnoty Global Home za účelem úplatného převodu obchodního podílu. Dle posudku byla hodnota 100 % podílu stanovena na 2 172 676 000 Kč, přičemž hodnota 67,5 % podílu činila 1 466 556 300 Kč. Dne 27. 12. 2012 prodal Otto de Jager 67,5 % podíl stěžovatelce za 1 mld. Kč; zavázal se, že po dobu pěti let bude v Global Home vykonávat činnosti odpovídající pozici jednatele nebo zaměstnance, aby zachoval hodnotu převáděného podílu. [5] Stěžovatelka vznikla dne 1. 6. 2012 jako tzv. ready made společnost. Od svého založení do prodeje jedinému akcionáři a jedinému členovi představenstva Ing. Vladimíru Kubišovi dne 21. 12. 2012, nevyvíjela žádnou obchodní činnost. Ing. Kubiš společnost koupil za účelem vytvoření mezinárodní holdingové společnosti zabývající se designem, výrobou a velkoobchodem s nábytkem. Stěžovatelka neměla vyvíjet žádnou výrobní nebo distribuční činnost; v rámci holdingu měla poskytovat servisní služby. [6] Dne 21. 12. 2012 stěžovatelka emitovala dluhopisy v celkové hodnotě 1 000 000 000 Kč, s pevnou úrokovou sazbou ve výši 10 % p. a., se splatností dne 21. 12. 2032. Stěžovatelka nepožádala o přijetí dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu s cennými papíry, a nehodlala dluhopisy veřejně nabízet. Účelem emise dluhopisů mělo být dle emisních podmínek získání peněžních prostředků na provozní činnost emitenta. Z emisních podmínek dále vyplývalo, že dluhopisy budou nabídnuty k úpisu investorům na území ČR, obsahem emisních podmínek byl předem určen upisovatel celkového objemu dluhopisů  pan Otto de Jager, který ke dni emise vlastnil obchodní podíl na společnosti Global Home ve výši 72,5 %. Na základě dohody o započtení pohledávek ze dne 27. 12. 2012 došlo k započtení závazku vůči Otto de Jagerovi z titulu kupní ceny 67,5 % (1 mld. Kč) podílu ve společnosti Global Home proti pohledávce stěžovatelky z titulu kupní ceny jejích dluhopisů (1 mld. Kč). [7] Dne 18. 6. 2013 se změnila právní forma společnosti Global Home na komanditní společnost. Statutárním orgánem (komplementářem) se stala stěžovatelka a jediným společníkem (komanditistou) s vkladem do základního kapitálu ve výši 400 000 Kč pan Otto de Jager. Komplementář ručil za dluhy společnosti celým svým majetkem. Zisk se dělil dle poměru vložených vkladů, Global Home náleželo 1% zisku a komplementáři 99 % zisku. [8] Stěžovatelka následně významně navyšovala svůj základní kapitál, který ke dni emise dluhopisů činil 2 miliony Kč, ke dni 24. 4. 2013 pak 680 milionů Kč. Navýšení základního kapitálu se uskutečnilo prostřednictvím akcií vydaných stěžovatelkou, které upsal pan Otto de Jager a Ing. Kubiš. Cena akcií byla uhrazena prostřednictvím zápočtu oproti hodnotě nepeněžitých vkladů těchto osob ve formě obchodních podílů na společnosti Global Home ve výši 6,5 % (Otto de Jager) a ve výši 5 % (Ing. Vladimír Kubiš). Znalecký posudek stanovil hodnotu nepeněžitého vkladu obchodních podílů Otto de Jagera na 141 223 940 Kč a Ing. Kubiše na 108 633 800 Kč. [9] Dne 22. 3. 2013 se společnost Global Home zavázala poskytnout stěžovatelce bezúčelnou půjčku až do výše 92,5 mil. Kč s úrokem 2,5 % p.a. Ke dni 31. 3. 2013 došlo ke změně v držbě akcií stěžovatelky: Ing. Kubiš vlastnil od tohoto data 60 akcií v hodnotě 60 mil. Kč (23,9 %) a Otto de Jager vlastnil 191 akcií v hodnotě 191 mil. Kč (76,1 %). Dne 19. 4. 2013 proběhlo jednání mezi Ing. Kubišem a Otto de Jagerem, který se zavázal podílet na zvýšení základního kapitálu dalším nepeněžitým vkladem obchodního podílu ve společnosti Global Home ve výši 20 %. Znalecký posudek stanovil hodnotu tohoto vkladu na 434 535 000 Kč. Dne 24. 4. 2013 mimořádná valná hromada schválila zvýšení základního kapitálu na 680 mil. Kč. Otto de Jager se zavázal splatit emisní kurz nepeněžitým vkladem svého podílu ve společnosti Global Home. Dle zápisu v obchodním rejstříku, tedy k datu 7. 5. 2013, vlastnil Ing. Kubiš 60 akcií (8,8 %) a Otto de Jager 620 akcií (91,2 %). Dne 27. 6. 2013 se Otto de Jager stal předsedou představenstva stěžovatelky. [10] Dne 1. 1. 2014 byla mezi společností Global Home a stěžovatelkou uzavřena dohoda o poskytování peněžních prostředků, na jejímž základě společnost Global Home poskytovala stěžovatelce bezúročně finanční prostředky s tím, že na konci účetního období převede 99 % svého zisku na komplementáře (stěžovatelku). Dne 9. 12. 2014 společnost Global Home vydala Směrnici č. 17  Půjčky mezi ovládanou a ovládající osobou, na jejímž základě poskytovala stěžovatelce bezúročně finanční prostředky s tím, že nezaplacená částka se automaticky započte proti pohledávce vzniklé z převodu zisku společnosti Global Home na stěžovatelku. Dne 15. 7. 2014 požádal Ing. Kubiš o uvolnění z funkce člena představenstva k datu 31. 7. 2014 a od 1. 6. 2015 neměl podíl na základním kapitálu stěžovatelky. Dne 4. 2. 2015 došlo k výmazu prokuristy Ing. Kubiše z obchodního rejstříku společnosti Global Home. [11] Správce daně zahájil u stěžovatelky daňovou kontrolu na dani z příjmů právnických osob za zdaňovací období 2013, 2014 a 2015 dne 26. 9. 2017 se zaměřením na daňovou účinnost finančních nákladů z úvěrových finančních nástrojů dle § 19 odst. 1 písm. zk) zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v rozhodném znění, konkrétně se zaměřením na daňovou účinnost úroků souvisejících s dluhopisy emitovanými v roce 2012. [12] Výzvou k prokázání skutečností ze dne 23. 5. 2019, správce daně stěžovatelku vyzval k předložení důkazních prostředků prokazujících daňovou účinnost dluhopisových úroků kontrolovaných období v souladu s § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů; požadoval prokázat, doložit a objasnit, k dosažení, zajištění a udržení jakých zdanitelných příjmů posuzované finanční (úrokové) náklady sloužily, a dále také vysvětlení ekonomického opodstatnění výše popsaných dílčích úkonů stěžovatelky. S výsledkem kontrolního zjištění správce daně seznámil stěžovatelku dne 27. 7. 2020, následně proběhlo ústní jednání dne 25. 8. 2020. Vyjádření stěžovatelky k výsledku kontrolního zjištění nevedlo ke změně názoru správce daně. [13] Doručením oznámení dne 25. 2. 2021 správce daně daňovou kontrolu ukončil; nedílnou součástí oznámení tvořila zpráva o daňové kontrole ze dne 24. 2. 2021. Správce daně ve smyslu § 23 odst. 3 písm. a) bod 2 zákona o daních z příjmů zvýšil základ daně za zdaňovací období 2013 o 91 666 664 Kč, za období 2014 o 99 999 996 Kč a za období 2015 o 99 999 996 Kč s odůvodněním, že emise dluhopisů v závěru roku 2012 neměla pro stěžovatelku racionálně odůvodněný ekonomický smysl a že jediným důvodem realizace účelově provázaných kroků bylo umělé vyt