7 As 58/2025 — Nejvyšší správní soud

7 As 58/2025- 47 - text  7 As 58/2025 - 54 pokračování [OBRÁZEK] ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší správní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Milana Podhrázkého, soudkyně Jiřiny Chmelové a soudce Davida Hipšra v právní věci žalobkyně: Fair Credit Czech s.r.o., se sídlem Kubánské náměstí 1391/11, Praha 10, zastoupena Mgr. Ing. Davidem Hanelem, advokátem se sídlem Letenská 121/8, Praha 1, proti žalované: Česká národní banka, se sídlem Na Příkopě 864/28, Praha 1, o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 27. 1. 2025, č. j. 14 A 46/2024217, takto: I. Kasační stížnost se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení. Odůvodnění: I. Vymezení věci [1] Rozhodnutím žalované ze dne 13. 3. 2024, č. j. 2024/35218/650, byla žalobkyně uznána vinnou ze spáchání přestupku podle § 148 odst. 1 písm. b) zákona č. 257/2016 Sb., o spotřebitelském úvěru (dále jen „ZSÚ“). Přestupku se měla dopustit tím, že v rozporu s § 15 odst. 1 ZSÚ neudržovala řádné administrativní a účetní postupy. Konkrétně v účetním roce 2022 nevedla správné a úplné účetnictví (zejména v souvislosti s nadhodnocením souboru ochranných známek a nesprávným účtováním odpisů) a nepředložila opravenou účetní závěrku. Dále v období od 10. 11. 2022 do 24. 11. 2023 nebyla schopna doložit informace týkající se počtu žádostí o předčasné splacení a skutečně realizovaných předčasných splacení úvěrů, čímž nezajistila vedení řádné evidence. Za tento přestupek byla žalobkyni uložena pokuta ve výši 1 000 000 Kč a současně jí bylo podle § 146 odst. 1 písm. c) ZSÚ odňato oprávnění k činnosti nebankovního poskytovatele spotřebitelského úvěru. Bankovní rada žalované rozhodnutím ze dne 19. 6. 2024, č. j. 2024/070856/CNB/110, rozklad žalobkyně zamítla a rozhodnutí žalované potvrdila. [2] Proti tomuto rozhodnutí podala žalobkyně žalobu, kterou Městský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem zamítl. Městský soud konstatoval, že povinnosti stanovené ZSÚ směřují k ochraně spotřebitelů a žalobkyně byla povinna je dodržovat bez ohledu na soukromoprávní spory, ať již mezi jejími smluvními partnery či spory mezi společníky týkající se ovládnutí společnosti. Primární pochybení žalobkyně (nepředložení evidence předčasně splácených úvěrů a auditované účetní závěrky za rok 2022) měla svůj původ v období, kdy žalobkyně nečelila tvrzenému nepřátelskému převzetí, a žalobkyně tato pochybení dlouhodobě udržovala i po odpadnutí tvrzených překážek. Vnitřní spory žalobkyně považoval městský soud za soukromoprávní, přičemž na tomto závěru nic nezměnilo ani zapojení notáře. Městský soud rovněž neshledal naplnění podmínek krajní nouze, neboť neplněním veřejnoprávních povinností žalobkyně žádné nebezpečí neodvracela. V otázce přičitatelnosti městský soud konstatoval, že jednání osob v postavení statutárního orgánu nebo zaměstnance je žalobkyni přičitatelné, přičemž vnitřní spory o její ovládnutí ani případné protiprávní jednání těchto osob vůči žalobkyni nemohou její veřejnoprávní odpovědnost vyloučit. [3] Městský soud rovněž neshledal porušení procesních práv v důsledku jednání pana Ptáčka jako zapsaného jednatele, neboť ten v řízení aktivně jednal ve prospěch žalobkyně a z ničeho neplynulo, že by usiloval o její neúspěch. Žalovaná nepochybila při ustanovování opatrovníka, neboť jej ustanovila bezprostředně poté, co prokazatelně zjistila, že u žalobkyně probíhá spor o statutární orgán. Městský soud dále zdůraznil, že oprávněný jednatel (p. Štroner) měl v pozdější fázi řízení, zejména po zpětném zápisu do rejstříku v březnu 2024, dostatečný prostor hájit procesní práva žalobkyně v řízení o rozkladu a sjednat nápravu vytýkaných pochybení, což však do vydání napadeného rozhodnutí neučinil. [4] Městský soud uzavřel, že byly naplněny podmínky § 146 odst. 1 písm. c) ZSÚ. K námitce zpochybňující naplnění podmínky opakovanosti městský soud primárně konstatoval, že jde o námitku uplatněnou opožděně, tedy po lhůtě pro rozšíření žaloby. Nad rámec nutného odůvodnění pak doplnil, že i věcně by tato námitka neobstála, neboť obě porušení sdílejí stejný objekt ochrany. Podmínku závažnosti městský soud považoval rovněž za splněnou. Ztotožnil se se závěrem žalované, že závažnost lze určit dle významu chráněného zájmu, rozsahu následků a délky doby ohrožení. Zdůraznil, že podstatné ztížení či úplné znemožnění dohledové kontroly nad plněním klíčových povinností nelze hodnotit jako běžné či bagatelní porušení, ale jako porušení závažné. [5] Městský soud dále neshledal, že by žalovaná vybočila z mezí správního uvážení. Ačkoliv uznal, že odnětí oprávnění je ultimátním opatřením, dospěl k závěru, že v situaci recidivy a dlouhodobého znemožňování dohledu šlo o adekvátní reakci. Městský soud odmítl argumentaci nápravnými opatřeními, neboť žalobkyně ani do vydání napadeného rozhodnutí nepředložila kompletní data za sledované období ani věrohodnou účetní závěrku. Rovněž neshledal porušení zásady rovnosti a legitimního očekávání ve vztahu k rozhodnutí žalované ze dne 17. 8. 2020, č. j. 2020/103353/570, Expobank CZ, neboť skutkové okolnosti obou případů vyhodnotil jako odlišné, zejména s ohledem na (ne)schopnost žalobkyně zjednat rychlou nápravu. [6] Žalobkyně v řízení vznesla i další žalobní námitky. Proti jejich vypořádání městským soudem však v kasačním řízení nebrojí. Nejvyšší správní soud je zde proto nerekapituluje, jelikož je podle § 109 odst. 4 s. ř. s. vázán důvody kasační stížnosti. II. Kasační stížnost a další podání účastníků řízení [7] Proti rozsudku městského soudu podala žalobkyně (dále jen „stěžovatelka“) v zákonné lhůtě kasační stížnost. Navrhla, aby Nejvyšší správní soud napadený rozsudek zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. [8] Stěžovatelka předně namítá nesprávný výklad § 146 odst. 1 písm. c) ZSÚ. Správní orgány i městský soud podle ní nesprávně vyložily pojmy „opakované“ a „závažné“ porušení povinností. Stran opakovanosti stěžovatelka uvedla, že pouhá existence dvou izolovaných a věcně odlišných pochybení nemůže bez dalšího zakládat recidivu. Dřívější sankce z roku 2023 se týkala posuzování úvěruschopnosti (v době vágní právní úpravy), zatímco nynější věc se týká účetnictví a evidence. Tato pochybení spolu nesouvisí, nejsou součástí žádného vzorce chování a dělí je delší časový úsek. [9] Stěžovatelka rovněž odmítla, že by se dopustila závažného porušení povinností. Zdůraznila, že nešlo o úmyslné či systémové selhání, nýbrž o důsledek mimořádných okolností. Nedostatky v účetnictví a evidenci byly administrativního a technického charakteru, přičemž nedošlo k žádné újmě na straně spotřebitelů ani k ohrožení stability finančního trhu. Stěžovatelka vytkla městskému soudu, že v této otázce pouze převzal závěry žalované bez vlastního hodnocení a nezohlednil absenci společenské škodlivosti jednání. Sám městský soud pak sice uznal, že pochybení nebyla tak závažná jako v případu WPB Capital (rozsudek NSS ze dne 21. 2. 2019, č. j. 2 Afs 304/2018411), přesto aproboval nejpřísnější možnou sankci. [10] Stěžovatelka dále namítá nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku i jemu předcházejících správních rozhodnutí. Městskému soudu vytýká, že v odůvodnění chybí jeho vlastní právní posouzení. Rovněž žalovaná uspokojivě nevysvětlila, v čem spočívalo konkrétní ohrožení výkonu dohledu. Rozsudek je podle stěžovatelky nepřezkoumatelný i z důvodu nedostatečného vypořádání námitek stran jejího procesního zastoupení. [11] Dále stěžovatelka namítá vybočení z mezí správního uvážení a porušení zásady proporcionality. Odnětí oprávnění představuje „ekonomickou smrt“ subjektu a mělo by být využíváno jako opatření ultima ratio. Žalovaná měla zvolit mírnější nástroj (např. dočasné omezení činnosti), jak naznačil i městský soud. Stěžovatelka poukázala na to, že žalovaná i soud nesprávně vyhodnotily situaci, kdy stěžovatelka aktivně komunikovala a po opětovném převzetí kontroly nad společností činila kroky k nápravě (obnova dat, externí audity). Soud podle stěžovatelky pochybil, pokud uzavřel, že nápravu pouze slibovala. Stěžovatelka totiž doložila, že vady byly fakticky odstraněny. [12] Stěžovatelka rovněž namítala porušení zásady rovnosti a legitimního očekávání s odkazem na případ Expobank CZ, které licence odňata nebyla, ačkoliv šlo o srovnatelnou situaci. Pokud by stěžovatelku nepostihly mimořádné okolnosti nezávislé na její vůli (protiprávní jednání třetích osob), nebyl by důvod postupovat odlišně. Současný stav, kdy je uplatňován extenzivní výklad sankcí v prostředí „přebujelé regulace“, považuje stěžovatelka za rozporný s čl. 26 Listiny základních práv a svobod. [13] Žalovaná podle stěžovatelky rezignovala na zjištění skutečného stavu věci, když ignorovala kontext nepřátelského převzetí a vnitřní paralýzy stěžovatelky. Stěžovatelka nebyla v řízení řádně zastoupena, neboť za ni jednala neoprávněná osoba (p. Ptáček), která svými kroky (insolvenční návrhy) stěžovatelku poškozovala. Oprávněný jednatel (p. Štroner) neměl přístup k datové schránce a žalovaná ignorovala jeho