ÚOHS S0103/2023/KS – Spojení soutěžitelů Global Repair Centres
ÚOHS · 20. 3. 2023
O co šlo
Spojení soutěžitelů Global Repair Centres, s. r. o. / FRANCE CAR, s. r. o., Color Car, s. r. o., a Hyundai Hradec, s. r. o.
Spisová značka: ÚOHS-S0103/2023/KS
Číslo jednací: ÚOHS-11103/2023/873
Brno 20. 3. 2023
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0103/2023/KS, zahájeném
dne 9. 2. 2023 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů
a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon
o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož
zákona, na základě návrhu účastníka řízení, společnosti Global Repair Centres, s.r.o., se sídlem
Pardubice, Zelené Předměstí, Palackého třída 1908, IČO 09925953, zastoupeného Mgr. Jaromírem
Kalužíkem, LL.M., advokátem, se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1, na povolení spojení
soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004
Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto
ROZHODNUTÍ:
Spojení soutěžitelů Global Repair Centres, s.r.o., se sídlem Pardubice, Zelené Předměstí, Palackého
třída 1908, IČO 09925953, na straně jedné, a společností FRANCE CAR, s.r.o., IČO 25281232, Color
Car, společnost s ručením omezeným (s.r.o.), IČO 62064673, a Hyundai Hradec s.r.o., IČO 05109990,
všechny se sídlem Hradec Králové, Slezské Předměstí, Bratří Štefanů 978/81a, na straně druhé,
ke kterému má dojít podle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže
a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů
na základě „Rámcové smlouvy o převodu podílů ve společnostech FRANCE CAR, s.r.o., Color Car,
společnost s ručením omezeným (s.r.o.) a Hyundai Hradec s.r.o.“ uzavřené dne 13. 1. 2023 mezi
Č.j.: ÚOHS-11103/2023/873
společností Global Repair Centres, s.r.o., jako nabyvatelem, a O. H., a Ing. T. M., jako převodci,
v jejímž důsledku má společnost Global Repair Centres, s.r.o., získat obchodní podíly představující
100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnostech FRANCE CAR, s.r.o., Color Car,
společnost s ručením omezeným (s.r.o.), a Hyundai Hradec s.r.o., a tím i možnost tyto společnosti
výlučně kontrolovat, se podle § 16 odst. 2 téhož zákona
POVOLUJE.
ODŮVODNĚNÍ
Předmětné správní řízení bylo zahájeno dne 9. 2. 2023. Skutečnost, že se Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“) spojením zabývá, byla v souladu s § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) zveřejněna dne 10. 2. 2023 na internetových stránkách Úřadu a dne 14. 2. 2023 v Obchodním věstníku č. OV07164867. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek a ani později
Úřad žádnou námitku k uvedené transakci neobdržel.
Při posuzování navrhované transakce vycházel Úřad zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající posuzované spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i dalších všeobecně známých skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů a spojením dotčených oblastí. Úřad dále vycházel ze své předcházející rozhodovací praxe ve spojením dotčených oblastech, jakož i rozhodovací praxe
Evropské komise (dále jen „Komise“).
Za účelem získání informací potřebných k náležitému zjištění skutkového stavu v oblastech dotčených posuzovanou transakcí Úřad oslovil konkurenty spojujících se soutěžitelů se žádostí o poskytnutí informací a vyjádření k předmětnému spojení. Úřad tak při hodnocení možných dopadů posuzovaného spojení soutěžitelů vycházel rovněž z vyjádření a informací oslovených soutěžitelů, které tito poskytli ve svých odpovědích.
V průběhu správního řízení o povolení předmětného spojení soutěžitelů Úřad zaslal účastníkovi řízení dvě výzvy k doplnění návrhu na povolení spojení. Podle § 16 odst. 6 zákona může Úřad účastníka řízení písemně vyzvat, aby uvedl další skutečnosti nezbytné pro vydání rozhodnutí o povolení spojení nebo aby o takových skutečnostech předložil další důkazy. Doba ode dne doručení takové výzvy účastníkovi řízení do dne, kdy bude tato povinnost splněna, se do lhůt podle odstavců 2 a 5 nezapočítává.
První výzva k doplnění návrhu na povolení spojení1 (dále jen „Výzva č. 1“) byla doručena účastníkovi řízení, společnosti Global Repair Centres, s.r.o., se sídlem Pardubice, Zelené
Předměstí, Palackého třída 1908, IČO 09925953 (dále jen „GRC“), dne 17. 2. 2023, přičemž
Úřad od účastníka řízení informace a podklady požadované Výzvou č. 1 obdržel dne 21. 2.
2023.2 Lhůta pro vydání rozhodnutí o povolení spojení tak mezi doručením Výzvy č. 1
společnosti GRC a doplněním požadovaných informací a podkladů Úřadu neběžela 4 dny.
1
2
Dokument č. 6 spisu správního řízení ÚOHS-S0103/2023/KS.
Dokument č. 10 spisu správního řízení ÚOHS-S0103/2023/KS.
2
Č.j.: ÚOHS-11103/2023/873
Druhá výzva k doplnění návrhu na povolení spojení3 (dále jen „Výzva č. 2“) byla společnosti
GRC doručena dne 7. 3. 2023, přičemž Úřad od účastníka řízení informace a podklady
požadované Výzvou č. 2 obdržel dne 10. 3. 2023.4 Lhůta pro vydání rozhodnutí o povolení
spojení tak mezi doručením Výzvy č. 2 právnímu zástupci společnosti GRC a doplněním
požadovaných informací a podkladů Úřadu neběžela 3 dny.
Notifikační podmínky
K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona, na základě „Rámcové smlouvy o převodu podílů ve společnostech FRANCE CAR, s.r.o., Color Car, společnost s ručením omezeným (s.r.o.) a Hyundai Hradec s.r.o.“ uzavřené dne 13. 1. 2023 mezi společností GRC, jako nabyvatelem, a O. H., a Ing. T. M., jako převodci, v jejímž důsledku má společnost GRC nabýt obchodní podíly představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnostech FRANCE CAR, s.r.o., IČO 25281232 (dále jen „FRANCE
CAR“), Color Car, společnost s ručením omezeným (s.r.o.), IČO 62064673 (dále jen „Color
Car“), a Hyundai Hradec s.r.o., IČO 05109990 (dále jen „Hyundai Hradec“), všechny se sídlem
Hradec Králové, Slezské Předměstí, Bratří Štefanů 978/81a (společně dále též jen „Nabývané
společnosti“), a tím i možnost tyto společnosti výlučně kontrolovat.
Posuzovaná transakce tak představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 2 zákona, neboť podle tohoto ustanovení se za spojení soutěžitelů považuje rovněž situace, kdy jeden nebo více podnikatelů anebo jedna nebo více osob, které nejsou podnikateli, ale kontrolují alespoň jednoho soutěžitele, získá možnost přímo či nepřímo kontrolovat jiného soutěžitele nebo jeho část, zejména nabytím účastnických cenných papírů, obchodních nebo členských podílů anebo smlouvou nebo jinými způsoby, které jim umožňují takového soutěžitele nebo jeho část kontrolovat.
Dále se Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než
1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní
období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, je notifikační
podmínka stanovená v § 13 písm. a) zákona splněna, a spojení soutěžitelů tak podléhá
povolení Úřadu.
Charakteristika spojujících se soutěžitelů
3
4
Společnost GRC je holdingová společnost založená za účelem držení a správy podílů v jiných
společnostech. V současnosti společnost GRC drží a spravuje podíl ve společnosti AUTONOVA
BRNO s.r.o., se sídlem Brno, Trnitá, Masná 418/20, IČO 46960341 (dále jen „AUTONOVA“),
která působí na území České republiky, především však na území Jihomoravského kraje,
zejména v oblastech maloobchodního prodeje nových osobních vozidel (značka Škoda)
a motocyklů (značky KTM, GASGAS, Energica, Super Soco), prodeje ojetých osobních a lehkých
užitkových vozidel, poskytování servisních služeb pro osobní a lehká užitková vozidla
a motocykly, maloobchodního i velkoobchodního prodeje náhradních dílů pro osobní
automobily, lehká užitková vozidla a motocykly, zprostředkování poskytování
Dokument č. 16 spisu správního řízení ÚOHS-S0103/2023/KS.
Dokument č. 19 spisu správního řízení ÚOHS-S0103/2023/KS.
3
Č.j.: ÚOHS-11103/2023/873
spotřebitelského úvěru na pořízení osobních vozidel a motocyklů a zprostředkování pojištění
motorových vozidel.
Společnost GRC je přímo kontrolována společností Global Expert, s.r.o., která je součástí podnikatelské skupiny VIENNA INSURANCE GROUP (dále jen „Skupina VIG“), v jejímž čele stojí společnost VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe, se sídlem v Rakouské republice.
Skupina VIG působí především na území střední a východní Evropy. Na území České republiky je Skupina VIG aktivní prostřednictvím řady společností zejména v oblastech poskytování služeb pojištění a zajištění (prostřednictvím společností Kooperativa pojišťovna, a.s., Vienna
Insurance Group, a Česká podnikatelská pojišťovna, a.s., Vienna Insurance Group),
zprostředkování a poradenství v životním a neživotním pojištění (KAPITOL, a.s., a Bohemia
Servis Finance a.s.), likvidace pojistných událostí (Global Expert, s.r.o.), zprostředkování
poskytování spotřebitelských úvěrů (Bohemia Servis Finance a.s., ČPP Servis, s.r.o.,
a KAPITOL, a.s.) a poskytování asistenčních služeb (GLOBAL ASSISTANCE a.s.). Dalšími
segmenty působnosti Skupiny VIG jsou například poskytování software a poradenství v oblasti
hardware a software (AIS Servis, s.r.o., a Pražská softwarová s.r.o.), provoz hotelových zařízení
(HOTELY SRNÍ, a.s.) nebo lázeňství (Sanatorium Astoria a.s.).
Společnost FRANCE CAR působí jako autorizovaný koncesionář pro značky Renault a Dacia na území České republiky, především pak na území Královéhradeckého a Pardubického kraje, zejména v oblastech velkoobchodní distribuce a maloobchodního prodeje nových osobních vozidel (značky Renault a Dacia), prodeje ojetých osobních a lehkých užitkových vozidel, poskytování autorizovaných servisních služeb pro osobní a lehká užitková vozidla značek
Renault a Dacia, maloobchodního i velkoobchodního prodeje originálních náhradních dílů pro
osobní automobily a lehká užitková vozidla značek Renault a Dacia, zprostředkování
poskytování spotřebitelského úvěru na pořízení osobních vozidel a zprostředkování prodeje
pojištění motorových vozidel, tj. pojištění odpovědnosti za újmu vyplývající z provozu
pozemního motorového a jeho přípojného vozidla (dále jen „povinné ručení“) a pojištění škod
na pozemních dopravních prostředcích jiných než drážních vozidlech (dále jen „havarijní
pojištění“).
Společnost Hyundai Hradec působí na území České republiky, především pak na území
Královéhradeckého kraje, jako autorizovaný prodejce značky Hyundai zejména v oblastech
maloobchodního prodeje nových osobních vozidel, poskytování servisních služeb pro osobní
vozidla, maloobchodního prodeje originálních náhradních dílů pro osobní automobily značky
Hyundai, zprostředkování poskytování spotřebitelského úvěru na pořízení osobních vozidel
a zprostředkování prodeje pojištění motorových vozidel (tj. povinného ručení a havarijního
pojištění).
Společnost Color Car se zabývá poskytováním neautorizovaných servisních služeb pro osobní a lehká užitková vozidla a maloobchodním prodejem neoriginálních náhradních dílů pro automobily, a to v Hradci Králové.
Dopady spojení
Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, zejména proto, že by jím vzniklo nebo bylo posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, Úřad vymezuje
4
Č.j.: ÚOHS-11103/2023/873
relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho
charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně
zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní
a zřetelně odlišitelné od sousedících území.
Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 2 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje nabývaný soutěžitel, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele či na ně vertikálně navazují nebo jim předcházejí.
Z výše uvedeného popisu činností spojujících se soutěžitelů vyplývá, že tito jsou na území
České republiky aktivní v oblastech maloobchodního prodeje nových i ojetých automobilů,
velkoobchodního i maloobchodního prodeje náhradních dílů do automobilů, poskytování
servisních služeb a oprav automobilů, zprostředkování poskytování spotřebitelského úvěru na
pořízení osobních vozidel a zprostředkování prodeje povinného ručení a havarijního pojištění.
Skupina VIG je pak v České republice dále aktivní v oblastech poskytování povinného ručení a havarijního pojištění, které jsou vertikálně předcházející činnostem zprostředkování prodeje povinného ručení a havarijního pojištění a které jsou současně úzce propojeny s činnostmi poskytování servisních oprav vozidel, neboť v případě potřeby pojišťovny hradí za své pojištěnce náklady, nebo alespoň jejich část, za opravy vozidel. Obdobný vztah lze spatřit i mezi činnostmi servisních oprav vozidel a činností poskytování asistenčních služeb, kterou v České republice nabízí Skupina VIG.
1 Maloobchodní prodej automobilů
Jak je výše uvedeno, spojující se soutěžitelé jsou na území České republiky aktivní v oblasti maloobchodního prodeje nových a ojetých osobních automobilů. Skupina VIG nabízí prodej nových vozidel značky Škoda, a to prostřednictvím prodejního místa společnosti AUTONOVA nacházejícího se v Brně. Nabývané společnosti pak prodávají nová vozidla značek Renault a Dacia v prodejnách nacházejících se v Hradci Králové a Pardubicích a značky Hyundai v prodejně v Hradci Králové. Ojetá vozidla pak spojujících se soutěžitelé nabízí ve stejných městech.
Při vymezování relevantních trhů Úřad ve své předchozí rozhodovací praxi5 zvažoval, a to i s ohledem na rozhodovací praxi Komise6, možné členění oblasti automobilového průmyslu z hlediska jednotlivých fází výrobního a distribučního procesu do suboblastí výroby, velkoobchodní distribuce a maloobchodní distribuce. V rámci všech tří uvedených suboblastí lze dále uvažovat o jejich členění na segment osobních automobilů, segment lehkých užitkových vozidel, popř. segment nákladních vozidel. Každý z uvedených segmentů lze dále podrobněji členit na základě kritérií, kterými jsou zejména rozvor a délka vozidla, typ a výkon motoru nebo typ karoserie, do subsegmentů (tzv. tříd). V případě osobních automobilů se jedná o třídy mini, malá vozidla, vozidla nižší střední třídy, vozidla vyšší střední třídy, terénní
5
Viz např. rozhodnutí Úřadu vydaná ve správních řízeních sp. zn. ÚOHS-S100/2014/KS, ÚOHS-S0197/2019/KS a ÚOHSS0312/2021/KS.
6
Např. rozhodnutí Komise M.6403 VOLKSWAGEN/KPI POLSKA/SKODA AUTO POLSKA/VW BANK POLSKA/VW LEASING
POLSKA.
5
Č.j.: ÚOHS-11103/2023/873
vozidla, luxusní vozidla, sportovní vozidla a velkoprostorová vozidla. V případě lehkých
užitkových vozidel se jedná o členění do tříd automobilů do 2 tun, do 3 tun a do 3,5 tun.
Uvedené užší členění podle velikosti, resp. charakteristiky, vozidel odráží odlišné potřeby a preference spotřebitelů, avšak Úřad má za to, že v oblastech maloobchodní, jakož i velkoobchodní, distribuce nových vozidel je rozlišení mezi osobními a lehkými užitkovými vozidly dostačující i s ohledem na skutečnost, že uvedené druhy vozidel jsou obvykle distribuovány prostřednictvím shodných distribučních kanálů. Maloobchodní prodejce osobních vozidel určité značky se totiž obvykle nezaměřuje na distribuci jen např. vozidel třídy mini či jen třídy terénních vozidel, nýbrž nabízí k prodeji široký sortiment osobních vozidel dané značky.
Od výše uvedených oblastí týkajících se prodeje nových vozidel je nutno odlišit trh s ojetými vozidly, kde zákazník při koupi počítá s nižší pořizovací cenou, a to výměnou za opotřebení, nižší životnost, případně vyšší poruchovost kupovaného vozidla. Rovněž v případě maloobchodní distribuce ojetých vozidel se nejeví jako účelné další členění uvedené oblasti, např. na osobní a lehká užitková vozidla (s výjimkou distribuce nákladních vozidel, kterou lze považovat za specifickou, odlišnou od distribuce osobních a lehkých užitkových vozidel).
Pokud jde o možné geografické vymezení relevantních trhů v oblastech maloobchodního prodeje nových a ojetých osobních a lehkých užitkových vozidel, bylo by možno, zejm. v souladu s rozhodovací praxí Úřadu,7 uvažovat v posuzovaném případě o relevantním území vymezeném celou Českou republikou.
Vzhledem k tomu, že posuzované spojení soutěžitelů nevzbuzuje vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže při žádné z možných definic věcného či geografického relevantního trhu, bylo možno ponechat pro účely předmětného správního řízení otázku věcného i geografického vymezení relevantního trhu pro oblasti maloobchodního prodeje (distribuce) nových i ojetých osobních a lehkých užitkových vozidel otevřenou.
Na trzích v oblasti maloobchodního prodeje nových a ojetých osobních a lehkých užitkových vozidel působí GRC (Skupina VIG) i Nabývané společnosti, přičemž jejich individuální stejně tak společné tržní podíly při žádné v úvahu připadající definici relevantního trhu nepřevyšují
[0 – 5] %. S ohledem na tuto skutečnost, stejně jako vzhledem k tomu, že spojující se
soutěžitelé nabízí k prodeji odlišné značky automobilů a i sídla jejich prodejen se nacházejí v
odlišných krajích České republiky, navrhované spojení v oblastech maloobchodního prodeje
nových a ojetých osobních a lehkých užitkových vozidel na území České republiky nevzbuzuje
obavu z narušení hospodářské soutěže.
Pro úplnost Úřad uvádí, že Nabývané společnosti působí v České republice i jako velkoobchodní distributor osobních a lehkých užitkových vozidel (nabízí vozidla značek
Renault a Dacia), tudíž je aktivní na trhu předcházejícím trhům v oblasti maloobchodního
prodeje vozidel. Nicméně i na tomto trhu je její tržní podíl nižší než [0 – 5] % a vzhledem
k tomu, že Skupina VIG v rámci prodeje nových osobních a lehkých užitkových vozidel nabízí
pouze vozidla značky Škoda, nedochází v důsledku realizace navrhované transakce ke vzniku
skutečné vertikální vazby mezi činnostmi spojujících se soutěžitelů v daných oblastech.
7
Viz rozhodnutí vydané ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S100/2014/KS Porsche Inter Auto CZ a Porsche Immobilien CZ /
AUTO Heller a AH Nemovitosti.
6
Č.j.: ÚOHS-11103/2023/873
2 Maloobchodní a velkoobchodní prodej náhradních dílů do automobilů
I v oblasti prodeje (distribuce) náhradních dílů pro automobily lze s ohledem na shora uvedené opět rozlišovat segmenty jejich výroby, velkoobchodní a maloobchodní distribuce. Oblast prodeje náhradních dílů k motorovým vozidlům by bylo možno dále členit např. na náhradní díly originální a neoriginální (odpovídající kvalitě komponentů používaných pro montáž daného vozidla, avšak nevyráběné podle specifikací a výrobních norem poskytnutých výrobcem vozidel). S ohledem na specifika originálních náhradních dílů určených pro osobní či lehká užitková vozidla konkrétní značky by bylo možné tuto oblast členit na užší segmenty právě podle jednotlivých značek výrobce vozidel.
Pokud jde o možné geografické vymezení relevantních trhů v oblastech velkoobchodního a maloobchodního prodeje náhradních dílů pro automobily, bylo by možno, zejména v souladu s rozhodovací praxí Úřadu,8 uvažovat v posuzovaném případě o relevantním území vymezeném územím jednotlivých krajů České republiky.
Vzhledem k tomu, že posuzované spojení soutěžitelů nevzbuzuje vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže při žádné z možných definic věcného či geografického relevantního trhu, bylo možno ponechat pro účely předmětného správního řízení otázku věcného i geografického vymezení relevantního trhu pro oblasti maloobchodního prodeje (distribuce) náhradních dílů pro automobily otevřenou.
V oblasti velkoobchodního i maloobchodního prodeje náhradních dílů pro automobily se činnost spojujících se soutěžitelů překrývá pouze ve vztahu k území celé České republiky, přičemž jejich společný podíl při jakékoli v úvahu připadající definici produktového relevantního trhu nepřesahuje [0 – 5] %.
Při užším členění relevantních trhů v dané oblasti, tj. členění maloobchodního i velkoobchodního prodeje originálních náhradních dílů podle jejich značek a členění dle geografické působnosti, se činnost spojujících se stran již nepřekrývá, neboť Skupina VIG nabízí k prodeji originální náhradní díly pro značky Škoda a Volkswagen, a to na území
Jihomoravského kraje, zatímco Nabývané společnosti nabízí na území Královehradeckého
a Pardubického kraje originální náhradní díly značek Renault, Dacia a Hyundai.
Posuzované spojení tak na trzích v oblasti velkoobchodního a maloobchodního prodeje náhradních dílů nevzbuzuje obavy z narušení hospodářské soutěže.
3 Poskytování služeb oprav a údržby vozidel
8
V případě oblasti poskytování služeb oprav a údržby vozidel (tj. servisních služeb) lze uvažovat
o členění na segmenty poskytování servisních služeb pro osobní a lehká užitková vozidla, popř.
segment servisních služeb pro nákladní vozidla a dále členění na segmenty neautorizovaných
servisních služeb a segment autorizovaných servisních služeb podle příslušného výrobce
vozidel (značky).
Viz rozhodnutí vydané ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0239/2018/KS LKQ German Holdings / heptus 292.
7
Č.j.: ÚOHS-11103/2023/873
Z geografického hlediska by bylo možno provést podrobnější členění oblasti poskytování služeb servisu osobních a lehkých užitkových vozidel, např. v rámci krajů či okresů v závislosti na dojezdové vzdálenosti, kterou jsou zákazníci ochotni překonat za opravou svého vozidla.9
I v této oblasti však bylo možno ponechat pro účely tohoto rozhodnutí věcné i geografické vymezení relevantních trhů otevřené, neboť ani v tomto případě, zejména s ohledem na skutečnost, že na regionální úrovni se činnosti spojujících se soutěžitelů nepřekrývají, nevzbuzuje předmětné spojení vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže.
V oblasti provádění servisních oprav a údržby pro osobní a lehká užitková vozidla se činnost spojujících se soutěžitelů překrývá pouze ve vztahu k území celé České republiky, přičemž jejich společný podíl při jakékoli v úvahu připadající definici produktového relevantního trhu, tj. členění na autorizované a neautorizované servisní služby, nepřesahuje [0 – 5] %.
Při užším členění relevantních trhů v dané oblasti, tj. členění autorizovaných servisních služeb podle jednotlivých značek a členění dle geografické působnosti Nabývané společnosti představují na svých lokálních trzích poskytování autorizovaných servisních služeb relativně významného soutěžitele, neboť a. na trhu poskytování autorizovaných servisních služeb osobních a lehkých užitkových vozidel značky Renault na území Královehradeckého kraje činil jejich tržní podíl v roce
2022 [45 – 55] %,
b.
na trhu poskytování autorizovaných servisních služeb osobních a lehkých užitkových
vozidel značky Dacia na území Královehradeckého kraje činil jejich tržní podíl v roce
2022 [15 – 25] %,
c.
na trhu poskytování autorizovaných servisních služeb osobních a lehkých užitkových
vozidel značky Hyundai na území Královehradeckého kraje činil jejich tržní podíl
v roce 2022 [25 – 35] %,
d.
na trhu poskytování autorizovaných servisních služeb osobních a lehkých užitkových
vozidel značky Renault na území Pardubického kraje činil jejich tržní podíl v roce 2022
[25 – 35] %,
e.
na trhu poskytování autorizovaných servisních služeb osobních a lehkých užitkových
vozidel značky Dacia na území Pardubického kraje činil jejich tržní podíl v roce 2022
[5 – 15] %.
Na takto vymezených relevantních trzích se však činnost spojujících se stran nepřekrývá, neboť
Skupina VIG poskytuje autorizované služby oprav a údržby osobních a lehkých vozidel pro
značky Škoda a Volkswagen na území Jihomoravského kraje, zatímco Nabývané společnosti
nabízí na území Královehradeckého a Pardubického kraje autorizované služby oprav a údržby
osobních a lehkých vozidel pro originální náhradní díly značek Renault, Dacia a Hyundai. Na
takto vymezených relevantních trzích tak v důsledku spojení nedochází ke změně jejich
struktury, resp. spojující se soutěžitelé nejsou konkurenty.
Posuzované spojení tak na jakkoli vymezených relevantních trzích v oblasti poskytování služeb oprav a údržby vozidel nevzbuzuje obavy z narušení hospodářské soutěže.
9
Viz rozhodnutí vydané ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S100/2014/KS Porsche Inter Auto CZ a Porsche Immobilien CZ /
AUTO Heller a AH Nemovitosti.
8
Č.j.: ÚOHS-11103/2023/873
4 Ostatní spojením dotčené oblasti
Skupina VIG působí na území České republiky především v oblasti pojištění a zajištění, zprostředkování prodeje pojištění, likvidace pojistných událostí, poskytování asistenčních služeb a zprostředkování poskytování spotřebitelských úvěrů.10
S ohledem na výše uvedený popis aktivit spojujících se soutěžitelů lze konstatovat, že jejich činnosti se překrývají také v oblastech zprostředkování prodeje pojištění a zprostředkování poskytování spotřebitelských úvěrů. Současně lze konstatovat, že některé činnosti spojujících se soutěžitelů na sebe vertikálně navazují, protože Skupina VIG prodává v České republice pojištění, a to včetně povinného ručení a havarijního pojištění, jehož prodej zprostředkovávají i Nabývané společnosti. Rovněž pak činnosti poskytování asistenčních služeb a prodeje povinného ručení a havarijního pojištění, jež nabízí Skupina VIG, a poskytování služeb servisu motorových vozidel Nabývanými společnostmi spolu úzce souvisí.
Oblast prodeje produktů pojištění byla v předchozí rozhodovací praxi Úřadu11 obvykle členěna na prodej i) životního pojištění a ii) neživotního pojištění. Současně bylo v předmětných rozhodnutích Úřadu naznačeno, že relevantní trhy v suboblastech prodeje životního a neživotního pojištění mohou být z hlediska produktového dále členěny dle jednotlivých typů pojištění. V této souvislosti Úřad konstatuje, že v rámci životního pojištění může být rozlišováno zejména mezi pojištěním pro případ smrti nebo dožití, pojištěním důchodu nebo pojištěním prostředků na výživu dětí. Neživotní pojištění pak zahrnuje mimo jiné úrazové pojištění, pojištění nemoci, pojištění škod na majetku proti živlům, pojištění odpovědnosti za škodu, finančních ztrát, cestovní pojištění, povinné ručení, havarijní pojištění apod.
Skupina VIG nabízí klientům řadu pojistných produktů v segmentu životního i neživotního pojištění, a to včetně povinného ručení a havarijního pojištění, což jsou jediné pojišťovací produkty, jejichž prodej zprostředkovávají Nabývané společnosti.
S ohledem na skutečnost, že činnosti spojujících se soutěžitelů se v oblasti prodeje pojišťovacích produktů nepřekrývají, vertikálně na sebe navazují pouze v rámci prodeje a zprostředkování prodeje povinného ručení a havarijního pojištění a že posuzovaná transakce nevzbuzuje vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže, Úřad ponechal otázku vymezení věcných relevantních trhů v oblasti pojišťovnictví otevřenou, přičemž dopady posuzovaného spojení soutěžitelů hodnotil jak v suboblasti prodeje neživotního pojištění, tak i v jejích segmentech povinného ručení a havarijního pojištění.
Z pohledu geografického vymezení relevantního trhu je možné konstatovat, že pojišťovny nabízí své produkty za srovnatelných podmínek na území celé České republiky, proto by bylo možné vymezit geografický relevantní trh územím celé České republiky.
Podíl Skupiny VIG v oblasti prodeje neživotního pojištění na území České republiky v roce 2022 činil 30,3 %. V segmentu prodeje povinného ručení na území České republiky představoval podíl Skupiny VIG v roce 2022 přibližně 32,4 % a v segmentu prodeje havarijního pojištění dosáhla Skupina VIG v roce 2022 na území České republiky podílu cca 31,1 %.
10
Skupina VIG nezprostředkovává spotřebitelské úvěry poskytované výlučně za účelem pořízení silničních motorových
vozidel a motocyklů.
11
Viz rozhodnutí vydaná ve správních řízeních sp. zn. ÚOHS-S332/2013/KS Kooperativa pojišťovna / GLOBAL ASSISTANCE
a sp. zn. ÚOHS-S0755/2015/KS Allianz pojišťovna / Wüstenrot, životní pojišťovna, a Wüstenrot pojišťovna.
9
Č.j.: ÚOHS-11103/2023/873
V rámci zprostředkování prodeje pojišťovacích produktů spojující se soutěžitelé GRC (Skupina
VIG) a Nabývané společnosti působí jako zprostředkovatelé prodeje pojišťovacích produktů
povinného ručení a havarijního pojištění, Skupina VIG pak zprostředkovává prodej vícero typů
pojištění. Bez ohledu na to, zda by byl relevantní trh vymezen jako zprostředkování prodeje
produktů neživotního pojištění, či zprostředkování prodeje povinného ručení a havarijního
pojištění, společný podíl spojujících se stran nebude přesahovat [0 – 5] %, přičemž nárůst
podílu Skupiny VIG v důsledku realizace posuzované transakce se bude pohybovat maximálně
v řádu […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…].
S ohledem na marginální postavení Nabývaných společností v oblasti zprostředkování prodeje produktů neživotního pojištění i v jejích segmentech zprostředkování prodeje produktů povinného ručení i havarijního pojištění na území České republiky posuzované spojení soutěžitelů nepřinese podstatné změny, a to ani v důsledku horizontálního překrytí aktivit spojujících se stran, ani v důsledku jejich vertikálních návazností, a proto nevzbuzuje obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže.
Společnosti FRANCE CAR a Hyundai Hradec, stejně jako některé ze společností Skupiny VIG zprostředkovávají službu poskytování spotřebitelských úvěrů poskytovaných za účelem pořízení silničních motorových vozidel. Nicméně spojení soutěžitelů v této oblasti na území
České republiky nevzbuzuje obavy z narušení hospodářské soutěže, neboť společný tržní podíl
spojením vzniklého subjektu na území České republiky bude velmi nízký, přičemž nebude
přesahovat hranici [0 – 5] %.
Skupina VIG je dále aktivní v oblasti poskytování asistenčních služeb, které úzce souvisí s činností Nabývaných společností v oblasti poskytování servisních služeb pro motorová vozidla. K tomu lze konstatovat, že výběr servisu, do kterého má být poškozené vozidlo odtaženo, resp. ve kterém má být opraveno, je na rozhodnutí zákazníka. V případě, že zákazník nemá vybraný servis, asistenční služba mu ho doporučí, přičemž zde hraje roli jak existence smluvních vztahů asistenční služby, tak vzdálenost do nejbližšího servisu.
Asistenční služby jsou obvykle vázány na určitý pojišťovací produkt a umožňují klientům pojišťoven v případě vzniku pojistné události využít bezprostřední pomoc či asistenci v nouzové situaci. Asistenční služby je možné s přihlédnutím k předchozí rozhodovací praxi
Úřadu dále dělit podle typu služby na i) technickou asistenci pro motorová vozidla,
ii) technickou asistenci pro domácnosti, iii) zdravotní asistenci a iv) právní asistenci.12
S ohledem na skutečnost, že z předmětných typů asistenčních služeb s činností Nabývaných
společností souvisí pouze poskytování technické asistence pro motorová vozidla, zabýval se
Úřad v rámci hodnocení dopadů předmětného spojení pouze tímto segmentem asistenčních
služeb s tím, že ale nevymezil věcný relevantní trh s konečnou platností, neboť posuzované
spojení soutěžitelů nevzbuzuje vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže při
jakémkoli vymezení věcného relevantního trhu.
Stejně jako vymezením věcného relevantního trhu se Úřad ve své dřívější rozhodovací praxi zabýval také geografickým vymezením relevantního trhu v oblasti poskytování asistenčních služeb a konstatoval, že s ohledem na skutečnost, že odběratelem asistenčních služeb jsou zejména pojišťovny nabízející své produkty na celém území České republiky, by bylo možné
12
Viz rozhodnutí vydané ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S332/2013/KS Kooperativa pojišťovna / GLOBAL ASSISTANCE.
10
Č.j.: ÚOHS-11103/2023/873
vymezit geografický relevantní trh jako národní.13 Nicméně s ohledem na skutečnost,
že Nabývané společnosti poskytují služby oprav a údržby motorových vozidel pouze ze svých
provozoven nacházejících se v Hradci Králové a Pardubicích, posuzoval Úřad postavení
spojujících se soutěžitelů nejen ve vztahu k České republice, ale i ve vztahu k území
Královéhradeckého a Pardubického kraje. Nicméně i z hlediska geografického Úřad nevymezil
relevantní trh pro segment technické asistence pro motorová vozidla s konečnou platností,
neboť posuzované spojení soutěžitelů nevzbuzuje obavy z podstatného narušení hospodářské
soutěže.
Skupina VIG dosáhla v roce 2022 v oblasti poskytování asistenčních služeb na území České republiky i na území Královéhradeckého a Pardubického kraje podílu [15 – 25] %, v segmentu technické asistence pro motorová vozidla na území České republiky i Královéhradeckého a Pardubického kraje v roce 2022 činil její podíl přibližně [15 – 25] %.
Jak již bylo zmíněno, Nabývané společnosti nepůsobí v oblasti poskytování asistenčních služeb, avšak jsou aktivní v oblasti úzce související, tedy v oblasti poskytování servisních služeb pro motorová vozidla. Společnost FRANCE CAR poskytuje ve svých provozovnách v Hradci Králové a Pardubicích autorizované servisní služby pro osobní a lehká užitková vozidla značek Renault a Dacia, společnost Hyundai Hradec poskytuje ve své provozovně v Hradci Králové autorizované servisní služby pro osobní vozidla značky Hyundai. Společnost Color Car pak poskytuje neautorizované servisní služby pro osobní a lehká užitková vozidla v Hradci Králové.
S ohledem na skutečnost, že Nabývané společnosti dosahují na území Pardubického a Královehradeckého kraje v oblastech poskytování autorizovaných servisních služeb pro osobní automobily a lehká užitková vozidla značek Renault, Dacia a Hyundai významného postavení, zkoumal Úřad, zda propojení těchto činností s aktivitami Skupiny VIG v rámci poskytování asistenčních služeb na území předmětných krajů a prodeje povinného ručení a havarijního pojištění nepovede k podstatnému narušení hospodářské soutěže.
V této souvislosti Úřad rovněž oslovil konkurenční subjekty poskytující služby autorizovaných servisů značek Renault, Dacia a Hyundai na území Pardubického a Královehradeckého kraje.
Konkrétně Úřad oslovil 5 soutěžitelů zabývajících se servisními službami pro automobily
značek Renault a Dacia a 5 soutěžitelů zabývajících se servisními službami pro automobily
značky Hyundai.
Na výzvu Úřadu k poskytnutí informací a poskytnutí stanoviska k možným dopadům posuzovaného spojení odpověděli 4 soutěžitelé poskytující servisní služby ke značkám Renault a Dacia, všichni 4 vyjádřili obavy z narušení hospodářské soutěže, a 2 soutěžitelé poskytující servisní služby značky Hyundai, z nichž jeden vyjádřil obavy z narušení hospodářské soutěže.
Obavy z narušení hospodářské soutěže, které byly vyjádřeny oslovenými subjekty, jsou založené na skutečnosti, že Skupina VIG je nejvýznamnějším poskytovatelem povinného ručení a havarijního pojištění v České republice a zároveň je i poskytovatelem asistenčních služeb pro motoristy. Prostřednictvím uvedených služeb hradí autoservisům jimi poskytnuté servisní služby, resp. opravy vozidel, které jsou poskytovány pojištěným vlastníkům.
V tomto kontextu konkurenti Nabývaných společností uvedli, že v důsledku akvizice
Nabývaných společností, zejména společnosti FRANCE CAR, která je významným prodejcem
13
Viz rozhodnutí vydané ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S332/2013/KS Kooperativa pojišťovna / GLOBAL ASSISTANCE.
11
Č.j.: ÚOHS-11103/2023/873
vozidel značek Renault a Dacia a poskytovatelem souvisejících servisních služeb na území
Královéhradeckého, resp. Pardubického kraje, dojde ke stavu, kdy jmenovaná společnost bude
ze strany Skupiny VIG preferovaným poskytovatelem servisních služeb z titulu povinného
ručení a/nebo havarijního pojištění.
Postup, jímž by klienti pojišťoven Skupiny VIG mohli být přesvědčováni či motivováni k tomu, aby v případě nezbytné opravy jejich vozidla využili servisů provozovaných Nabývanými společnostmi, které mají být po realizaci navrhovaného spojení soutěžitelů součástí Skupiny
VIG, tak podle názoru některých konkurentů může mít negativní dopad na provoz
a financování konkurenčních autoservisů. Tento dopad spatřují zejména v možném snížení
objemu prováděných servisních prací, který povede k nižšímu odběru náhradních dílů od
společnosti FRANCE CAR, koncesionáře značky Renault. V této souvislosti některé
z oslovených subjektů uvedly, že na určitou hranici odběru náhradních dílů jsou vázány
finanční bonusy, kterých při sníženém objemu servisních prací nebudou schopni tito
soutěžitelé dosáhnout.
V této souvislosti Úřad zkoumal, jakou část tvoří obvykle úhrady pojišťoven Skupiny VIG za opravy provedené z povinného ručení a/nebo havarijního pojištění na celkovém objemu tržeb generovaných ze servisní činnosti oslovených subjektů. Z šetření Úřadu vyplývá, že tento podíl je až na výjimku jednoho subjektu relativně nízký, neboť nedosahuje ani hranice […OBCHODNÍ
TAJEMSTVÍ…] %. Současně šetření Úřadu ukázalo, že předmětem podnikání všech oslovených
subjektů kromě servisních činností je i prodej nových a/nebo ojetých vozidel, přičemž obraty
dosažené z této činnosti jsou mnohonásobně vyšší než obraty z oprav a údržby vozidel.
Uvedené má tak za následek, že tržby, kterých předmětní konkurenti Nabývaných společností
utržili od pojišťoven Skupiny VIG představují relativně malý podíl na jejich celkových tržbách,
který se obvykle pohybuje maximálně v řádu nízkých jednotek procent. Případná ztráta
možnosti opravovat automobily značek Hyundai, Renault a Dacia v případech, kdy tyto opravy
jsou hrazeny pojišťovnami VIG, tak nebude mít za následek vytlačení konkurentů Nabývaných
společností z dotčených oblastí, a tudíž podstatné narušení hospodářské soutěže.
V této souvislosti Úřad navíc zkoumal i geografický rozměr předmětné transakce, resp. polohu jednotlivých autorizovaných prodejců a opravců automobilů značek Renault, Dacia a Hyundai v rámci Královéhradeckého a Pardubického kraje. Mimo jiné i s ohledem na náklady spojené s dopravou, jež souvisí s opravami vozidel, si klienti vybírají autoservisy, jež jsou v relativně omezené vzdálenosti od jejich bydliště, popř. místa nehody. I z tohoto důvodu se pojišťovny snaží zajistit co nejširší síť smluvních autoservisů, u kterých si jejich klienti mohou nechat opravit své automobily. […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…].
V této souvislosti šetření Úřadu ukázalo, že v Královehradeckém kraji, kde jsou tržní podíly
Nabývaných soutěžitelů na trzích v oblasti autorizovaného servisu automobilů značek Renault,
Dacia a Hyundai relativně významné, jsou všechny autoservisy Nabývaných společností
umístěny v Hradci Králové, zatímco provozovny jejich konkurentů se nachází v Trutnově nebo
ve Dvoře Králové nad Labem, tzn. ve vzdálenosti cca 35 km a více. V Pardubickém kraji platí
obdobné závěry, neboť konkurenti Nabývaných společností provozují své servisy v jiných
městech než Nabývané společnosti.
Vzhledem ke skutečnosti, že v roce 2021 Úřad posuzoval transakci, při které společnost GRC, resp. Skupina VIG, nabyla kontrolu nad společností AUTONOVA, Úřad provedl porovnání počtu vozidel opravovaných jak v provozovně společnosti AUTONOVA, tak u konkurenčních servisů
12
Č.j.: ÚOHS-11103/2023/873
na území Jihomoravského kraje, resp. jen na území města Brna, a to v období předcházejícím
spojení soutěžitelů GRC/AUTONOVA i v období po realizaci transakce. Ze srovnání počtů
vozidel, která byla opravována v servisech na území města Brna, je zřejmé, že počet
opravených vozidel vzrostl jak v případě společnosti AUTONOVA, tak u řady dalších
konkurenčních servisů.14 […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]. Z uvedeného vyplývá, že v důsledku
spojení soutěžitelů GRC (Skupina VIG) / AUTONOVA nedošlo k zásadnímu omezení činnosti
konkurenčních servisů v Brně.
Nad rámec uvedeného se Úřad zabýval rovněž otázkou využití stávajících kapacit na provádění servisních činností Nabývaných společností, resp. možností tyto kapacity posílit či rozšířit za účelem zvýšení objemu servisních prací. V tomto ohledu Úřad zjistil, že operační kapacita každé z Nabývaných společností, tj. FRANCE CAR, Hyundai Hradec i Color Car, je […OBCHODNÍ
TAJEMSTVÍ…]. Současně Úřad posoudil i možnosti navýšení současné opravárenské kapacity
Nabývaných soutěžitelů. Navýšení opravárenských kapacit by však bylo náročné jak z hlediska
nebytných nákladů na pokrytí stavby a spuštění nového opravárenského provozu, které jsou
odhadovány na nižší stovky milionů korun, tak s ohledem na případné zajištění kvalifikovaného
personálu. S ohledem na skutečnost, že úhrady Skupiny VIG poukazované ve prospěch
Nabývaných společností a jejich konkurentů za opravy z titulu povinného ručení a/nebo
havarijního pojištění provedené u značek Renault, Dacia a Hyundai na území
Královéhradeckého a Pardubického kraje představují v souhrnu částky v řádu […OBCHODNÍ
TAJEMSTVÍ…], Úřad má za to, že náklady nezbytné k zvýšení opravárenských kapacit
Nabývaných společností by přesáhly jejich případný přínos. Úřad tak uzavírá, že výše namítané
obavy z případného negativního vývoje v oblasti poskytování autorizovaných servisních služeb
v důsledku realizace posuzovaného spojení soutěžitelů se šetřením Úřadu nepotvrdily.
Závěr
Po zhodnocení všech skutečností dospěl Úřad k závěru, že předmětné spojení soutěžitelů nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto rozhodl o povolení posuzovaného spojení soutěžitelů v souladu s § 16 odst. 2 zákona tak, jak je uvedeno ve výroku, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
POUČENÍ
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1
a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů
od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže.
Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má
odkladný účinek.
otisk úředního razítka
Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.
místopředseda
14
V případě některých konkurenčních autoservisů došlo k poklesu opravovaných vozidel, avšak obecně lze konstatovat
nárůst počtu opravovaných vozidel u většiny konkurenčních subjektů.
13
Č.j.: ÚOHS-11103/2023/873
Obdrží
Mgr. Jaromír Kalužík, LL.M., advokát
Václavské náměstí 1
110 00 Praha 1
ID DS: s3ahauk
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
14