ROZHODNUTÍ

ÚOHS S0111/2022 – Spojení soutěžitelů Unimot Investments spółka z ograniczoną

ÚOHS · 8. 4. 2022

O co šlo

Spojení soutěžitelů Unimot Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością / LOTOS Terminale spółka AKCYJNA

Spisová značka: ÚOHS-S0111/2022/KS

Číslo jednací: ÚOHS-10116/2022/873

Brno 23. 3. 2022

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0111/2022/KS, zahájeném

dne 4. 3. 2022 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů,

a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů

(zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1

téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti UNIMOT

INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, se sídlem Polská republika,

Varšava, ul. Aleje Jerozolimskie 142 A, zastoupeného JUDr. Robertem Nerudou, Ph.D., advokátem,

se sídlem Praha 1 - Nové Město, Na Florenci 2116/15, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu

§ 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve

znění pozdějších předpisů, toto

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů UNIMOT INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, se

sídlem Polská republika, Varšava, ul. Aleje Jerozolimskie 142 A, a LOTOS TERMINALE SPÓŁKA

AKCYJNA, se sídlem Polská republika, Czechowice-Dziedzice, ul. Łukasiewicza 2, ke kterému má dojít

dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů

(zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu se Smlouvou

o smlouvě budoucí o převodu akcií uzavřenou dne 11. 1. 2022 mezi společnostmi Grupa LOTOS

Č.j.: ÚOHS-10116/2022/873

Spółka Akcyjna, se sídlem Polská republika, Gdaňsk, ul. Elbląska 135, jako prodávajícím, a UNIMOT

INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, jako kupujícím, v jejímž konečném

důsledku má společnost UNIMOT INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

získat akcie představující 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti LOTOS

TERMINALE SPÓŁKA AKCYJNA, a tím i možnost ji výlučně kontrolovat, se dle § 16a odst. 3 věta druhá

téhož zákona

POVOLUJE.

ODŮVODNĚNÍ

K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souladu s dokumentem uvedeným ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož konečném důsledku má společnost UNIMOT

INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, se sídlem Polská republika,

Varšava, ul. Aleje Jerozolimskie 142 A (dále jen „Unimot Investments“), získat akcie

představující 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti LOTOS

TERMINALE SPÓŁKA AKCYJNA, se sídlem Polská republika, Czechowice-Dziedzice,

ul. Łukasiewicza 2 (dále jen „Lotos Terminale“), a tím i možnost ji výlučně kontrolovat.

Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

Společnost Unimot Investments je součástí podnikatelské skupiny společností, v jejímž čele stojí společnost UNIMOT S.A. (dále jen „Skupina Unimot“). Společnosti Skupiny Unimot působí v oblasti velkoobchodního a maloobchodního prodeje ropných produktů, zahrnujících zejména motorovou naftu, benzín, biopaliva, zkapalněný benzínový plyn (LPG) a zkapalněný zemní plyn (LNG), a v oblasti energetiky zejména v Polské republice, ale i v řadě dalších zemí

Evropské Unie. V České republice působí Skupina Unimot prostřednictvím dovozu motorové

nafty (včetně bionafty) a LPG.

Společnost Lotos Terminale je před uskutečněním posuzované transakce součástí podnikatelské skupiny, v jejímž čele stojí společnost Grupa LOTOS Spółka Akcyjna (dále jen „Skupina Lotos“).

Společnost Lotos Terminale bude ke dni uskutečnění transakce vykonávat kontrolu nad následujícími společnostmi, jež budou rovněž součástí posuzované transakce: 1 -

LOTOS Infrastruktura S.A, působící v oblasti distribuce komunálních služeb, správy

vodovodů a kanalizací, pronájmu a správy infrastruktury a služeb skladování motorových

paliv a lehkých topných olejů,

RCEkoenergia Sp. z o.o., jež je činná v oblasti výroby, přenosu a distribuce energetických

médií, zejména tepla (pára a horká voda), elektřiny, plynných paliv, průmyslové vody, vody

Posuzovaná transakce je realizována v důsledku závazků uložených společnosti Polski Koncern Naftowy Orlen S.A.

Evropskou komisí v rozhodnutí ze dne 14. 7. 2020, M.9014 PKN Orlen / Grupa Lotos.

Č.j.: ÚOHS-10116/2022/873

z hlubinných vrtů, cirkulační vody a pitné vody, a

LOTOS SPV 2 sp. z o.o., do níž byly vloženy asfaltovny společnosti Lotos Asfalt Sp. z o.o.

Společnost Lotos Terminale a její dceřiné společnosti působí v oblasti skladování pohonných hmot a výroby a prodeje asfaltu zejména v Polské republice, ale i v řadě dalších zemí Evropské

Unie. V České republice je společnost Lotos Terminale činná pouze prostřednictvím dovozu

v oblasti prodeje asfaltu.

Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

POUČENÍ

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1

a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů

od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže.

Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má

odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží

JUDr. Robert Neruda, Ph.D., advokát

HAVEL & PARTNERS, s.r.o., advokátní kancelář

Business Centrum Titanium

Nové sady 996/25

602 00 Brno

IDDS: 76dgsqr

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

Rozhodnutí nabylo právní moci dne 8. 4. 2022.