ROZHODNUTÍ

ÚOHS S0125/2024/KS – Spojení soutěžitelů První novinová společnost a.s. / EMMA AL

ÚOHS · 27. 2. 2024

O co šlo

Spojení soutěžitelů První novinová společnost a.s. / EMMA ALPHA HOLDING LTD / MailFinish a.s.

Spisová značka: ÚOHS-S0125/2024/KS

Číslo jednací: ÚOHS-08535/2024/873

Brno 26. 2. 2024

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0125/2024/KS zahájeném

dne 8. 2. 2024 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů

a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů

(zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož

zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností První novinová

společnost a.s., se sídlem Praha 9 – Horní Počernice, Paceřická 1/2773, IČO 45795533, a EMMA

ALPHA HOLDING LTD, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, Themistokli Dervi Avenue 48, Athienitis

Centennial Building, 3. patro, kancelář 303, zastoupených Mgr. Radovanem Kubáčem, advokátem,

se sídlem Praha 1, Olivova 4, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona,

vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů

toto

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů První novinová společnost a.s., se sídlem Praha 9 – Horní Počernice,

Paceřická 1/2773, IČO 45795533, a EMMA ALPHA HOLDING LTD, se sídlem Kyperská republika,

Nikósie, Themistokli Dervi Avenue 48, Athienitis Centennial Building, 3. patro, kancelář 303, na

straně jedné, a MailFinish a.s., se sídlem Praha 9, Horní Počernice, Do Čertous 2760/10,

IČO 21035539, na straně druhé, ve smyslu § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně

hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění

pozdějších předpisů, ke kterému má dojít v souvislosti s dokumentem „MailFinish – Term sheet“

Č.j.: ÚOHS-08535/2024/873

sjednaným dne 18. 1. 2024 mezi společnostmi EMMA ALPHA HOLDING LTD a První novinová

společnost a.s. a panem [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ], v jehož důsledku má společnost První

novinová společnost a.s. nabýt akcie představující [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] % základního

kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti MailFinish a.s., a tím získat možnost tuto společnost

kontrolovat společně se společností EMMA ALPHA HOLDING LTD, se podle § 16a odst. 3 věta druhá

téhož zákona

POVOLUJE.

ODŮVODNĚNÍ

K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) v souvislosti s dokumentem uvedeným ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož důsledku má společnost První novinová společnost a.s., se sídlem Praha 9 – Horní Počernice, Paceřická 1/2773, IČO 45795533 (dále jen „PNS“), nabýt akcie představující [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti MailFinish a.s., se sídlem Praha 9, Horní Počernice, Do Čertous 2760/10, IČO

21035539 (dále jen „MailFinish“), a tím získat možnost tuto společnost kontrolovat společně se

společností EMMA ALPHA HOLDING LTD, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, Themistokli

Dervi Avenue 48, Athienitis Centennial Building, 3. patro, kancelář 303 (dále jen „EMMA“).

Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak

povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

Před uskutečněním nyní posuzované transakce drží [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] % akcií společnosti MailFinish společnost EMMA, [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] % akcií pan [ …

OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] (dále jen „J. R.“). Společnost EMMA výlučně kontroluje společnost

MailFinish.

Dle dokumentu „MailFinish – Term sheet“ sjednaného dne 18. 1. 2024 mezi společnostmi EMMA a PNS a panem J. R. má společnost PNS v roce 2024 nabýt [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] % akcií společnosti MailFinish pro rata od obou prodávajících, jimiž jsou společnost EMMA a pan J. R.

Následně má společnost PNS dodatečně odkoupit ve [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] po [ …

OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] % akcií společnosti MailFinish taktéž pro rata od obou prodávajících.1

V roce [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] budou mít společnosti PNS a EMMA právo jmenovat po [

… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] představenstva společnosti MailFinish. V roce [ … OBCHODNÍ

TAJEMSTVÍ … ], po uskutečnění [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] % akcií společnosti MailFinish ze

strany společnosti PNS, bude mít společnost PNS právo nominovat [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …

] člena představenstva. Celkem tedy bude mít možnost jmenovat [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ]

členy představenstva a společnost EMMA [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] členy představenstva.

V období, kdy společnost EMMA a pan J. R. budou držet dohromady alespoň [ … OBCHODNÍ

TAJEMSTVÍ … ] % akcií společnosti MailFinish, tedy minimálně do konce roku [ … OBCHODNÍ

V roce [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] by tak společnost PNS měla držet [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] % akcií společnosti

MailFinish, v roce [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] % a v roce [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] % akcií společnosti MailFinish.

Č.j.: ÚOHS-08535/2024/873

TAJEMSTVÍ … ], budou mít společnosti EMMA a PNS [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ], mezi které

mimo jiné patří: i) [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ], ii) [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] nebo iii) [ …

OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ].2

Společnost MailFinish má tedy být minimálně do konce roku [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] společně kontrolována společnostmi EMMA a PNS.

Společnost PNS působí na území České republiky v oblastech i) doručování poštovních listovních zásilek, ii) doručování adresných a neadresných tiskových zásilek či předplatného tisku, tedy konkrétně doručování novin a jiného denního tisku či doručování tiskových zásilek s jinou než denní periodicitou (časopisů) do poštovních schránek koncových adresátů, a iii) distribuce periodického tisku do volného prodeje, tj. do maloobchodních prodejen, jako jsou trafiky, obchody, čerpací stanice atd. Společnost PNS kontroluje společnost PNS Press s.r.o., která však nevykonává žádnou podnikatelskou činnost. Akcionáři společnosti PNS jsou společnosti

MAFRA, a.s., VLTAVA LABE MEDIA a.s. a CZECH NEWS CENTER a.s., nicméně žádný z nich

nevykonává nad společností PNS výlučnou či společnou kontrolu.

Holdingová společnost EMMA je nepřímo výlučně kontrolována panem J. Š. a stojí v čele podnikatelské skupiny (dále jen „Skupina EMMA“), která působí především v oblastech ecommerce, finančních služeb, gamingu či energetiky. Na území České republiky je Skupina

EMMA činná zejména v oblastech: i) fulfillmentu, tedy služby převzetí zboží od klienta (typicky

e-shopu), uskladnění a kompletace objednávek včetně zabalení a předání dopravci k doručení

koncovým zákazníkům (prostřednictvím společnosti Mail Step a.s.), ii) finishingu, služby balicích

linek včetně balení, dokončovacích prací (ruční zpracování, vklady a vlepy kartových i 3D

produktů), personalizace a předání dopravci k doručení koncovým zákazníkům (MailFinish), iii) ecommerce předplatného, zpracování pravidelného rozesílání zakázek e-shopům, které zasílají

zboží na základě předplacených dodávek, např. e-shopy se sběratelskými kolekcemi nebo pro

pravidelné zavážky drogerií, kosmetiky nebo ponožek (Mail Step a.s.), iv) provozování webového

agregátoru a online vyhledávače nábytku (FAVI a.s.), v) finančních služeb, konkrétně bezplatných

online pojišťovacích služeb (RIXO a.s.), a vi) asistované reprodukce poskytující kompletní léčbu

poruch plodnosti (EUROPE IVF International s.r.o.).

Společnost MailFinish působí na území České republiky v oblasti finishingu, tedy služby balicích linek včetně balení, dokončovacích prací (ruční zpracování, vklady a vlepy kartových i 3D produktů), personalizace a předání dopravci k doručení koncovým zákazníkům. Tato společnost je před uskutečněním posuzované transakce výlučně kontrolována společností EMMA.

Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Pan J. R. [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ].

Č.j.: ÚOHS-08535/2024/873

POUČENÍ

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení

s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat

do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské

soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný

rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží

Mgr. Radovan Kubáč, advokát

Nedelka Kubáč advokáti s.r.o.

Olivova 4

110 00 Praha 1

IDDS: dg4g4m5

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

Právní moc: 27. 2. 2024