ÚOHS S0133/2025/KS – Spojení soutěžitelů JEDNOTA

Správní řízení o povolení posuzovaného spojení soutěžitelů bylo Úřadem pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“) zahájeno dne 19. 2. 2025. Skutečnost, že se Úřad spojením soutěžitelů zabývá, byla v souladu s § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), zveřejněna dne 20. 2. 2025 na internetových stránkách Úřadu a dne 24. 2. 2025 v Obchodním věstníku č. OV09868890. Ve stanovené lhůtě

Úřad v průběhu správního řízení oslovil z důvodu potřeby detailnějšího posouzení možných dopadů posuzovaného spojení soutěžitelů na hospodářskou soutěž ve spojením dotčené oblasti některé soutěžitele s výzvou k poskytnutí podkladů a informací.

Při posuzování navrhované transakce vycházel Úřad zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, návrhu listin zakládajících posuzované spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i dalších všeobecně známých skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů a spojením dotčených oblastí. Úřad vycházel rovněž z informací poskytnutých třetími osobami, které byly Úřadem v průběhu správního řízení dotázány, a dále ze své předchozí rozhodovací praxe a rozhodovací praxe Evropské komise (dále jen „Komise“) ve spojením dotčených oblastech.

K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona na základě Smluv o převodu družstevního podílu, které budou uzavřeny mezi družstvem JEDNOTA, spotřební družstvo České Budějovice, se sídlem České Budějovice, České Budějovice 3, Pražská tř. 2176/65, IČO 00031852 (dále jen „Jednota ČB“), vždy jako nabyvatelem, a členy družstva

Posuzovaná transakce tak představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 2 zákona, neboť podle tohoto ustanovení se za spojení soutěžitelů považuje rovněž situace, kdy jeden nebo více podnikatelů anebo jedna nebo více osob, které nejsou podnikateli, ale kontrolují alespoň jednoho soutěžitele, získá možnost přímo či nepřímo kontrolovat jiného soutěžitele nebo jeho část, zejména nabytím účastnických cenných papírů, obchodních nebo členských podílů anebo smlouvou nebo jinými způsoby, které jim umožňují takového soutěžitele nebo jeho část kontrolovat.

Dále se Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení soutěžitelů splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední ukončené účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, je notifikační podmínka stanovená v § 13 písm. a) zákona splněna, a spojení soutěžitelů tak podléhá povolení Úřadu.

Spotřební družstvo Jednota ČB je vlastněno velkým množstvím (několik tisíc) členů, z nichž žádný nemá možnost Jednotu ČB výlučně či společně kontrolovat. Jednota ČB působí na území

V oblasti maloobchodního prodeje zboží denní potřeby provozuje Jednota ČB prodejny potravin a smíšeného zboží pod značkami Trefa a Terno. Současně poskytuje know-how a ochrannou známku „TERNO“ v rámci franšízy Terno, a to celkem [ … obchodní tajemství … ] franšízantům působícím převážně v okresech, kde Jednota ČB vlastní prodejny neprovozuje.

Výrobu lahůdek realizuje Jednota ČB pod značkou Vltavotýnské lahůdky. Sortiment zahrnuje lahůdky (chlebíčky, jiné obložené pečivo, saláty a pomazánky), dorty, zákusky, masné výrobky a hotová chlazená jídla. Tyto produkty jsou primárně dodávány do prodejen Jednoty ČB, v menší míře také externím zákazníkům.

V oblasti velkoobchodního prodeje zboží denní potřeby působí Jednota ČB prostřednictvím distribučního centra v Týně nad Vltavou.

Spotřební družstvo Jednota Milevsko má [ … obchodní tajemství … ] členů, přičemž žádný z nich nad ním nevykonává výlučnou či společnou kontrolu. Předmětné družstvo je činné v oblastech maloobchodního prodeje zboží denní potřeby v okrese Písek, a to prostřednictvím prodejen potravin a smíšeného zboží pod značkami COOP TUTY, COOP Jednota a COOP TIP, a v oblastech obstarávání zboží denní potřeby na území České republiky.

Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, zejména proto, že by jím vzniklo nebo bylo posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.

Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 2 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje nabývaný soutěžitel, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele či na ně vertikálně navazují nebo jim předcházejí.

Z popisu činností spojujících se soutěžitelů vyplývá, že oba působí v České republice zejména v oblasti maloobchodního prodeje zboží denní potřeby. V této oblasti je možné, s přihlédnutím k rozhodovací praxi Komise, rozlišovat mezi trhem nákupu či obstarávání zboží (upstream market; tj. shora navazující trh) a na něho navazujícím trhem maloobchodního prodeje zboží (downstream market; tj. zdola navazující trh).2 Jednota ČB působí v České republice také v oblastech velkoobchodního prodeje zboží denní potřeby a výroby a prodeje lahůdek.

Pokud jde o oblast maloobchodního prodeje zboží denní potřeby, Úřad se ve své předchozí rozhodovací praxi3 zaměřoval zejména na prodejní činnost realizovanou v supermarketech4 a hypermarketech,5 přičemž tyto dva typy prodejen společně s diskontními prodejnami6 byly označovány jako tzv. „relevantní formáty“ či „moderní distribuční kanály“. Co se týče sortimentu zboží, v prodejnách relevantních formátů jsou konečným zákazníkům nabízeny především potraviny (tzv. kategorie food), blízký doplňkový sortiment, jako například toaletní potřeby, kosmetika a čisticí prostředky (tzv. kategorie near food či non food I), a rovněž tak další nepotravinářské zboží, jako například textil, nářadí, hračky či domácí spotřebiče (tzv. kategorie non food II). Produktům náležejícím do kategorie food a kategorie near food je společné, že jsou nakupovány pravidelně a v kratších intervalech k pokrytí běžných potřeb domácnosti. Naproti tomu produkty kategorie non food II jsou nakupovány zákazníky nikoli pravidelně, ale příležitostně, v delších časových odstupech.

Spojující se soutěžitelé provozují v České republice maloobchodní prodejny zboží denní potřeby. V jejich činnosti jim přitom konkurují, jak menší prodejny zboží denní potřeby, tak také hypermarkety, supermarkety či diskontní prodejny provozované soutěžiteli, jež jsou součástí nadnárodně působících podnikatelských skupin, například Lidl Česká republika s.r.o. (dále jen „Lidl“), Kaufland Česká republika v.o.s. (dále jen „Kaufland“), BILLA, spol. s r. o. (dále jen „Billa“), Penny Market s.r.o. (dále jen „Penny“), Tesco Stores ČR a.s. (dále jen „Tesco“) či

Úřad proto vymezil pro účely tohoto správního řízení relevantní trh z hlediska věcného jako trh maloobchodního prodeje potravinářského a nepotravinářského zboží denní potřeby (dále jen „maloobchodní prodej zboží denní potřeby“), a to bez ohledu na formát prodejny.

Co se týče vymezení geografického relevantního trhu, vycházel Úřad ze své předchozí rozhodovací praxe a zkoumal, zda se soutěž na věcně vymezeném trhu maloobchodního prodeje zboží denní potřeby odehrává za dostatečně homogenních soutěžních podmínek na území, které je představováno celou Českou republikou, případně na území vymezeném jiným způsobem.7

Rozhodování soutěžitele o tvorbě cen, sortimentu prodávaného zboží, marketingových a propagačních aktivitách či rozmístění prodejen se obvykle odehrává na národní úrovni, avšak skutečnost, že jednotliví maloobchodní prodejci vzájemně sledují konkurenční ceny na lokální úrovni a následně reagují na aktuální tržní situaci, svědčí ve prospěch lokálního vymezení relevantního trhu.

Z pohledu konečného zákazníka představuje geografický relevantní trh zpravidla lokálně omezenou oblast, v níž může dosáhnout maloobchodní prodejny zboží denní potřeby. V této souvislosti považoval Úřad ve své dosavadní praxi za relevantní vzdálenost, ve které mezi sebou jednotlivé prodejny relevantních formátů soutěží, cca 20 až 30 minutovou jízdou autem.8 Lokální vymezení trhu maloobchodního prodeje zboží denní potřeby ve vztahu k podmínkám na území České republiky byla potvrzena i rozhodnutími Komise9 s tím, že lokální spádové oblasti v okruhu kolem jednotlivých maloobchodních prodejen relevantních formátů se přibližně shodují s územím okresů České republiky.

Z předchozí rozhodovací praxe Úřadu10 však také vyplývá, že v souvislosti s geografickým vymezením relevantních trhů v oblasti maloobchodního prodeje zboží denní potřeby je třeba zkoumat možné negativní dopady spojení soutěžitelů i ve vztahu k užším geografickým územím, v daných případech vymezených pro středně velké maloobchodní prodejny v městských oblastech 5 minutami jízdy autem, respektive 10 minutami ve venkovských oblastech, zatímco pro větší maloobchodní prodejny 10 respektive 15 minutami jízdy autem.

Posuzované spojení soutěžitelů však nevzbuzuje obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže na trhu maloobchodního prodeje zboží denní potřeby při jakékoli v úvahu připadající

Na území České republiky dosáhli spojující se soutěžitelé na trhu maloobchodního prodeje zboží denní potřeby společného tržního podílu menšího než [0-5] %, přičemž tržní podíl

Úřad se dále zabýval dopady posuzovaného spojení soutěžitelů v konkrétní lokálních oblastech, v nichž se nacházejí prodejny obou spojujících se soutěžitelů.

Jednota ČB provozuje své maloobchodní prodejny v okresech České Budějovice, Hradec

Jednota ČB provozuje v okrese Písek jednu maloobchodní prodejnu Trefa ve městě Písek a jednu maloobchodní prodejnu Trefa ve městě Protivín. Jednota Milevsko má na území okresu Písek celkem 33 maloobchodních prodejen, z nichž šest se nachází ve městě Písek a jedna ve městě Protivín.

Na území okresu Písek dosáhla Jednota ČB tržního podílu cca [0-5] %, zatímco tržní podíl

V okrese Písek se pak nachází dalších nejméně 41 konkurenčních maloobchodních prodejen, přičemž mezi nejvýznamnější z nich patří prodejny společností Albert (2), Penny (3), Billa (2),

Činnost spojujících se soutěžitelů spočívající v maloobchodním prodeji zboží denní potřeby se překrývá rovněž na území dvou měst, a to Písku a Protivína.

Jednota ČB provozuje na území města Písek jednu prodejnu Trefa, Jednota Milevsko má v Písku šest svých maloobchodních prodejen. Celkový tržní podíl spojujících se soutěžitelů na území města Písek činil cca [5-15] %, přičemž tržní podíl Jednoty ČB dosahoval cca [0-5] % a

Ve městě Písek se nachází minimálně dalších 16 konkurenčních maloobchodních prodejen, přičemž mezi nejvýznamnější náleží prodejny provozované společnostmi Kaufland, Albert,

Na území města Protivín pak působí oba spojující se soutěžitelé, přičemž každý z nich provozuje jednu prodejnu. Dle odhadu účastníka řízení, činil tržní podíl Jednoty ČB na trhu maloobchodního prodeje zboží denní potřeby na území Protivína maximálně [35-45] % a

V této souvislosti nicméně Úřad konstatuje, že účastník řízení odhadl tržní podíly na trhu maloobchodního prodeje zboží denní potřeby na území města Protivín na základě velmi omezených dat, konkrétně na základě součtu skutečných tržeb dosažených prodejnami spojujících se stran a odhadu tržeb nejvýznamnějšího konkurenta v daném městě, společnosti

S ohledem na skutečnost, že ve městě Protivín se nachází další 4 maloobchodní prodejny potravin, jejichž tržby nebyly započteny do odhadu celkové velikosti předmětného trhu a z nichž minimálně jedna je provozována dalším celorepublikově působícím obchodním řetězcem prodejen potravin (společností FLOSMAN s.r.o.), je evidentní, že tržní podíl spojením vzniklého soutěžitele bude na trhu maloobchodního prodeje zboží denní potřeby v Protivíně výrazně nižší než výše odhadovaných [35-45] %.

Navíc v návrhu na povolení spojení soutěžitelů účastník řízení uvedl, že na přelomu let 2026 a 2027 má být na okraji města Protivín12 dokončen retail park Protivín, součástí kterého má být také supermarket významného nadnárodního řetězce. Úřad se proto v průběhu správního řízení dotázal jak developerské společnosti, která má tuto stavbu realizovat, tak také maloobchodního řetězce, který zde má mít svoji prodejnu, mimo jiné na to, zda trvá jejich zájem o vybudování obchodního komplexu a provozování prodejny v něm. Obě společnosti

Úřad se účastníkem řízení identifikovaného maloobchodního řetězce, který má provozovat maloobchodní prodejnu v novém retail parku Protivín, dotázal také na plánované tržby z maloobchodního prodeje zboží denní potřeby v nové prodejně a plánovanou velikost její prodejní plochy. Z odpovědi vyplynulo, že po otevření nového supermarketu lze očekávat výrazné změny v celé struktuře trhu maloobchodního prodeje zboží denní potřeby ve městě Protivín, včetně podstatného poklesu tržního podílu spojením vzniklého subjektu.

Současně při hodnocení dopadů spojení soutěžitelů na trhu maloobchodního prodeje zboží denní potřeby ve městě Protivín vzal Úřad v potaz skutečnost, že v relativně krátké dojezdové vzdálenosti od Protivína (8–12 minut jízdy autem) se nachází město Vodňany, ve kterém

Vzhledem k výše uvedenému lze konstatovat, že jak z pohledu území celé České republiky, tak i z pohledu jednotlivých konkrétních lokalit, na nichž se nacházejí prodejny obou spojujících se soutěžitelů, nevzbuzuje předmětné spojení soutěžitelů na trhu maloobchodního prodeje zboží denní potřeby obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže.

Na trzích v oblasti obstarávání zboží denní potřeby výrobci prodávají toto zboží svým odběratelům, mezi něž patří velkoobchodníci, maloobchodníci a další podnikatelské subjekty, respektive tito odběratelé zboží u výrobců poptávají s cílem dosáhnout pro ně co nejvýhodnějších obchodních i cenových podmínek.

S ohledem na omezenou zaměnitelnost na nabídkové straně nákupního trhu, kdy výroba producentů je obvykle zaměřená pouze na jediný výrobek či jedinou kategorii výrobků, a schopnosti a možnosti těchto producentů přejít na výrobu produktu jiného jsou omezené, lze při posuzování spojování soutěžitelů v oblasti maloobchodního prodeje zboží denní potřeby na nákupním trhu z pohledu věcného rozlišovat trhy následujících skupin výrobků: 13

chléb a pečivo, 2. mléčné výrobky, 3. nealkoholické nápoje, 4. horké nápoje, 5. sladkosti,

základní potraviny, 7. kojenecká výživa, 8. krmiva pro zvířata, 9. hygienické a kosmetické výrobky, 10. prací, mycí a čisticí prostředky, 11. maso a uzeniny, 12. drůbež a vejce, 13. čerstvé ovoce a zelenina, 14. pivo, 15. víno a likéry, 16. zavařeniny, 17. mražené zboží, 18. ostatní drogistické zboží a 19. ostatní nepotravinářské výrobky.

Výrobci dodávají produkty spadající do jednotlivých výše vyjmenovaných kategorií prostřednictvím různých distribučních kanálů, které zahrnují nejen maloobchodní prodejce (zejména hypermarkety, supermarkety a diskontní prodejny), ale například i velkoobchodníky, prodejny typu cash & carry, specializované prodejny, restaurace či společnosti poskytující cateringové služby.14 I přes úvahy15 o rozdílech (týkajících se například balení uvedených produktů, logistiky, obchodní strategie, know-how), které z pohledu výrobců existují mezi jednotlivými distribučními kanály, se nejeví jako nezbytné v případě předmětného spojení soutěžitelů mezi těmito kanály rozlišovat, neboť posuzované spojení soutěžitelů nevzbuzuje ve vztahu k nákupním trhům vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže.

Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem by bylo možné vymezit samostatné věcně relevantní trhy nákupu zboží denní potřeby dle jednotlivých 19 výše uvedených výrobkových kategorií, nicméně pro účely tohoto správního řízení byla tato otázka ponechána otevřená,

Co se týče geografického vymezení, nákupní trhy zboží denní potřeby mají charakter trhů národních, přičemž takový přístup vychází ze skutečnosti, že většina produktů denní potřeby nakupovaných maloobchodními prodejci je vyráběna v České republice a v případě dovážených produktů jsou před jejich prodejem přizpůsobovány podmínkám České republiky co do formy balení či jazyka, ve kterém jsou konečnému spotřebiteli sdělovány informace o produktu. Navíc je třeba přihlížet i k faktu, že řada mezinárodních výrobců (v postavení dodavatelů) vyjednává s maloobchodními prodejci (v postavení odběratelů) na národní úrovni prostřednictvím svých na této úrovni působících dceřiných společností, a rovněž tak využívají dostupných národních distribučních kanálů.16

Z výše uvedených důvodů ponechal Úřad pro účely tohoto správního řízení otázku konečného vymezení předmětného relevantního trhu z hlediska geografického rovněž otevřenou a posoudil navrhované spojení soutěžitelů ve vztahu k území celé České republiky.

Společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů na trzích v oblasti nákupu zboží denní potřeby za účelem jeho dalšího prodeje by na území České republiky nepřesáhl [0-5] %. S ohledem na tuto skutečnost a také na to, že na straně poptávky vystupuje řada výrazně silnějších konkurenčních subjektů, nevzbuzuje posuzované spojení soutěžitelů ani v této oblasti obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže.

Jednota ČB působí také v oblastech velkoobchodního prodeje zboží denní potřeby, prostřednictvím distribučního centra v Týně nad Vltavou, a výroby a prodeje lahůdek, pod značkou Vltavotýnské lahůdky. Vyrobené lahůdky jsou dodávány do vlastních maloobchodních prodejen Terno v okresech České Budějovice, Jindřichův Hradec a Tábor a do prodejen Trefa v okresech České Budějovice, Jindřichův Hradec a Písek.

S ohledem na skutečnost, že tržní podíl spotřebního družstva Jednota ČB jak v oblasti velkoobchodního prodeje zboží denní potřeby, tak v oblasti výroby a prodeje lahůdek nedosáhl na území České republiky [0-5] % a také na to, že činnosti spojujících se soutěžitelů se v těchto oblastech nepřekrývají, lze pro účely tohoto správního řízení ponechat konečné vymezení relevantních trhů z hlediska věcného i geografického otevřené. Posuzované spojení soutěžitelů tak nevzbuzuje vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže ani v oblastech velkoobchodního prodeje zboží denní potřeby a výroby a prodeje lahůdek.

16