ROZHODNUTÍ

ÚOHS S0223/2022 – Spojení soutěžitelů BUDAMAR LOGISTICS

ÚOHS · 12. 8. 2022

O co šlo

Spojení soutěžitelů BUDAMAR LOGISTICS, a. s., a Optifin Invest, s. r. o. / ŽOS Vrútky, a. s.

Spisová značka: ÚOHS-S0223/2022/KS

Číslo jednací: ÚOHS-25954/2022/873

Brno 1. 8. 2022

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0223/2022/KS, zahájeném

dne 25. 5. 2022 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů,

a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů

(zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož

zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností BUDAMAR LOGISTICS, a.s.,

se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Horárska 938/12, a Optifin Invest s.r.o., se sídlem

Slovenská republika, Bratislava, Rusovská cesta 1, zastoupených JUDr. Martinem Nedelkou, Ph.D.,

advokátem, se sídlem Praha 1, Olivova 4, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož

zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších

předpisů, toto

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů BUDAMAR LOGISTICS, a.s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava,

Horárska 938/12, a Optifin Invest s.r.o., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Rusovská cesta 1,

na straně jedné, a ŽOS Vrútky a.s., se sídlem Slovenská republika, Vrútky, Dielenská Kružná 2, na

straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské

soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších

předpisů, na základě „Zmluvy o kúpe cenných papierov“, která má být uzavřena mezi společnostmi

Č.j.: ÚOHS-25954/2022/873

BUDAMAR LOGISTICS, a.s., jako prodávajícím, a TATRAVAGÓNKA a.s., se sídlem Slovenská republika,

Poprad, Štefánikova 887/53, jako kupujícím, na jejímž základě má společnost TATRAVAGÓNKA a.s.,

která je společně kontrolovaná společnostmi BUDAMAR LOGISTICS, a.s., a Optifin Invest s.r.o., získat

akcie představující […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve

společnosti ŽOS Vrútky a.s., a v konečném důsledku tak společnosti BUDAMAR LOGISTICS, a.s., a

Optifin Invest s.r.o. mají získat možnost vykonávat společnou kontrolu nad společností ŽOS Vrútky

a.s., se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

ODŮVODNĚNÍ

K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě dokumentu uvedeného ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož konečném důsledku má společnost BUDAMAR

LOGISTICS, a.s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Horárska 938/12 (dále jen

„BUDAMAR“), převést akcie představující […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] podíl na základním

kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti ŽOS Vrútky a.s., se sídlem Slovenská republika,

Vrútky, Dielenská Kružná 2 (dále jen „ŽOS V“),1 na společnost TATRAVAGÓNKA a.s., se sídlem

Slovenská republika, Poprad, Štefánikova 887/53 (dále jen „TATRAVAGÓNKA“), jež je

společně kontrolována společnostmi BUDAMAR a Optifin Invest s.r.o., se sídlem Slovenská

republika, Bratislava, Rusovská cesta 1 (dále jen „Optifin“). V konečném důsledku mají tedy

společnosti BUDAMAR a Optifin prostřednictvím společnosti TATRAVAGÓNKA získat možnost

vykonávat společnou kontrolu nad společností ŽOS V.2

Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

Z důvodu potřeby vyjasnění některých otázek, a tedy i doplnění dalších informací a podkladů ze strany účastníků řízení, byli tito Úřadem v souladu s § 16a odst. 5 ve spojení s § 21e zákona vyzváni k jejich doplnění výzvou č. j.: ÚOHS-19263/2022/873 ze dne 7. 6. 2022, jež jim byla

Společnost ŽOS V je před uskutečněním posuzovaného spojení výlučně kontrolována společností BUDAMAR, přičemž

zbývající akciové podíly na této společnosti jsou vlastněny fyzickými osobami, […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…], které se však

nepodílejí na výkonu kontroly nad společností ŽOS V ve smyslu § 12 odst. 4 zákona.

Dochází zde tedy k rozšíření počtu subjektů vykonávajících kontrolu nad společností ŽOS V, jež byla doposud výlučně

kontrolována společností BUDAMAR. Posuzované spojení soutěžitelů bylo notifikováno Úřadu již v roce 2020, kdy Úřad

v rámci správního řízení vedeného pod sp. zn. ÚOHS-S0512/2020/KS vydal dne 21. 12. 2020 rozhodnutí o povolení

spojení výše uvedených soutěžitelů č. j.: ÚOHS-41045/2020/840/MWi, jež nabylo následujícího dne právní moci.

Za období, v němž je třeba povolené spojení soutěžitelů uskutečnit, Úřad považuje dobu jednoho roku od vydání

rozhodnutí o povolení spojení. Ve výjimečných případech (daných např. situací, kdy po určitou dobu bylo v důsledku

objektivních okolností ztíženo např. svolávání valných hromad spojujících se soutěžitelů) by bylo možno uvažovat

o období mírně převyšujícím jeden rok, avšak delší období již nemůže skýtat záruku, že nedošlo k podstatným změnám

na daném trhu vzhledem k době, kdy Úřad tržní podmínky posuzoval a na základě svých šetření v rámci správního řízení

rozhodnutí vydal. K realizaci předmětné transakce však nedošlo a vzhledem ke skutečnosti, že předmětné spojení

soutěžitelů nebylo uskutečněno do 1 roku od nabytí právní moci výše uvedeného rozhodnutí, byl spojujícími se

soutěžiteli podán tento nový návrh na povolení spojení.

Č.j.: ÚOHS-25954/2022/873

téhož dne doručena. Požadované doplnění obdržel Úřad od účastníků řízení dne 25. 7. 2022,

ve smyslu ustanovení § 16a odst. 5 zákona připadá tedy konec lhůty pro vydání rozhodnutí na

1. 8. 2022, neboť doba ode dne doručení výzvy Úřadu účastníkům řízení do dne požadovaného

doplnění (tj. do dne doručení Úřadem požadovaných podkladů) se do běhu lhůt nezapočítává.

Společnost BUDAMAR stojí v čele podnikatelské skupiny (dále jen „Skupina Budamar“),3 jež vyvíjí činnost především v následujících oblastech: - - - mezinárodní přeprava a zasílatelství, a to prostřednictvím železniční, silniční, říční, námořní a kombinované přepravy (např. prostřednictvím slovenských společností

BUDAMAR SOUTH, s.r.o., CENTRAL RAILWAYS a.s., LOKORAIL, a.s., Slovenská

plavba a prístavy a.s. a BULK TRANSSHIPMENT SLOVAKIA, a. s., českých společností NH TRANS, SE, a Ostravská dopravní společnost, a.s., srbské společnosti Budamar South d.o.o.

Belgrade či polské společnosti INTER CARGO sp. z o.o.),

celně-deklarační služby, skladování a poradenství v oblasti dopravy a zasílatelství (např.

prostřednictvím české společnosti Bohumín terminál, a.s.),

pronájem lokomotiv, železničních nákladních vozů a plavidel (např. prostřednictvím

českých společností NH - TRANS, SE, Ostravská dopravní společnost, a.s., Ostravská

dopravní společnost - Cargo, a.s.) a

strojírenství (prostřednictvím slovenských společností TATRAVAGÓNKA a ŽOS V).

Společnost BUDAMAR dále vykonává spolu s V. M. společnou kontrolu nad společnostmi ŽOSEKO, s.r.o., ŽOS - MEDIKA, s.r.o., a ŽOS TRADING s.r.o., všechny se sídlem Slovenská republika,

Vrútky, Dielenská Kružná 2, které zejména pro společnost ŽOS V vykonávají činnosti plnění

environmentálních povinností, zabezpečování základní potřeby v oblasti zdravotní péče

a nákup náhradních dílů a součástek.4

Skupina Budamar působí zejména na území Slovenska, České republiky, Maďarska, Polska,

Rakouska, Německa, Švýcarska, Rumunska, Srbska a na území některých dalších států v rámci

i mimo rámec Evropské unie.

Společnost Optifin je společně kontrolována dvěma fyzickými osobami, […OBCHODNÍ

TAJEMSTVÍ…]. Společnost Optifin stojí v čele podnikatelské skupiny (dále jen „Skupina

Optifin“), která působí zejména v oblasti strojírenství, mezinárodní přepravy, konkrétně

mezinárodního zasílatelství, nákladní železniční dopravy a pronájmu nákladních vozů (zejména

prostřednictvím slovenské společnosti Express Group, a. s. či rakouské společnosti ExpressSped Rail & Logistics GmbH), odpadového hospodářství (prostřednictvím slovenské

společnosti EBA, s.r.o.) a na trhu s nemovitostmi (např. prostřednictvím slovenské společnosti

CITY Trade, s.r.o.).

V rámci strojírenství je společnost Optifin činná zejména v následujících oblastech:

Společnost BUDAMAR je nepřímo výlučně kontrolována investičním fondem […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…].

Dne 5. 2. 2021 vydal Úřad rozhodnutí o povolení spojení soutěžitelů, společností BUDAMAR a Optifin a pana V. M., na

straně jedné, a ŽOS-EKO, s.r.o., ŽOS - MEDIKA, s.r.o. a ŽOS TRADING s.r.o., všechny se sídlem Slovenská republika,

Vrútky, Dielenská Kružná 2, na straně druhé, sp. zn.: ÚOHS-S0019/2021/KS, č. j.: ÚOHS-04543/2021/840/MWi, jež

nabylo právní moci dne 23. 2. 2021, nicméně k uskutečnění předmětného spojení soutěžitelů nedošlo.

Č.j.: ÚOHS-25954/2022/873

výroba podvozků pro použití v železničních vozech, jakož i v lokomotivách a ve speciálních

vozech, jako jsou železniční traťové stroje (prostřednictvím německé společnosti ELH

Eisenbahnlaufwerke Halle GmbH & Co. KG),

výroba železničních nákladních vozů, karoserií pro tramvaje a příměstské elektrické osobní

vozy a výroba komponentů pro železniční nákladní vozy, zejm. podvozků a dále též schodů,

střech a bočních stěn pro železniční vozy (prostřednictvím německé společnosti ELH

Waggonbau Niesky GmbH),

výroba a hutní zpracování kovů mj. pro železniční a nákladní průmysl, inženýrské činnosti

ve všeobecném strojírenství a zpracování kovů (prostřednictvím slovenské společnosti

TREVA s.r.o.),

výroba a přestavby převodovek a převodů (prostřednictvím české společnosti

GEARWORKS a.s.),

výroba odlitků ze šedé a tvárné litiny a oceli pro převodovky (mimo železniční průmysl)

a zemědělské stroje, jako jsou traktory (prostřednictvím slovenské společnosti ZLH

Plus, a.s.), a

výroba převodovek, zejm. kuželových, čelních, šnekových, planetových a jejich kombinací

(prostřednictvím slovenské společnosti ZTS Sabinov, a. s.).

Společnost Optifin působí prostřednictvím svých dceřiných společností na území České i Slovenské republiky a v dalších státech Evropské unie, jakož i v některých státech mimo rámec Evropské unie.

Společnosti BUDAMAR a Optifin vykonávají společnou kontrolu nad společností

TATRAVAGÓNKA, jejímž prostřednictvím mají získat možnost vykonávat společnou kontrolu

nad společností ŽOS V. Společnost TATRAVAGÓNKA působí zejména v oblasti výroby a údržby

nákladních železničních vozů a podvozků pro železniční nákladní vozy, v menší míře pak působí

v oblasti přestavby železničních vozů a výroby náhradních dílů pro železniční nákladní vozy.

Prostřednictvím svých dceřiných společností je společnost TATRAVAGÓNKA činná

v následujících oblastech:

výroba a montáže ocelových konstrukcí, zámečnická výroba a svařování (prostřednictvím slovenské společnosti TATRAVAGÓNKA Tlmače spol. s r.o.), výroba, rekonstrukce, opravy a modernizace železničních nákladních vozů (prostřednictvím srbské společnosti TATARAVAGONKA BRATSTVO DOO SUBOTICA, polské společnosti Zaklady naprawcze Taboru Kolejowego "Paterek" S.A. a chorvatské společnosti

TVORNICA ŽELJEZNIČKIH VOILA GREDELJ d.o.o.),5

výroba ložiskových skříní a rozsoch (prostřednictvím slovenské společnosti WEP

TRADING a.s.) a

výroba rámů pro kamionové návěsy, výroba komponentů pro zemědělské stroje a pro

stroje v petrochemickém průmyslu, výroba koster pro železniční nákladní vozy a výroba

tlakových nádob pro brzdy v kolejových a silničních vozidlech (prostřednictvím slovenské

společnosti ZASTROVA, a.s.).

Společnost ŽOS V působí zejména v oblasti strojírenství, konkrétně se zabývá především

výrobou osobních železničních vozů a dieselových motorových jednotek a údržbou a opravami

Společnost TATRAVAGÓNKA dále vlastní […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…], jež působí v oblasti oprav a modernizací

železničních nákladních vozů a výroby a oprav podvozků.

Č.j.: ÚOHS-25954/2022/873

železničních vozů a lokomotiv a součástek do lokomotiv.6 Společnost ŽOS V vykonává výlučnou

kontrolu nad slovenskou společností ŽOS RAIL s.r.o., jejíž jedinou podnikatelskou činností je

vlastnictví veškerých pozemků pod výrobními budovami společnosti ŽOS V.

Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

POUČENÍ

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1

a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů

od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže.

Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má

odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží

JUDr. Martin Nedelka, Ph.D., advokát

Nedelka Kubáč advokáti s.r.o.

Olivova 4

110 00 Praha 1

IDDS: caxgtbk

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

Rozhodnutí nabylo právní moci dne 12. 8. 2022.

V roce 2019 vyrobila společnost ŽOS V konstrukce pro nákladní železniční vozy, […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]