ROZHODNUTÍ

ÚOHS S0318/2023/KS – Spojení soutěžitelů FLOSMAN s.r.o. / PRAMEN CZ a.s

ÚOHS · 4. 7. 2023

O co šlo

Spojení soutěžitelů FLOSMAN s.r.o. / PRAMEN CZ a.s.

Spisová značka: ÚOHS-S0318/2023/KS

Číslo jednací: ÚOHS-23635/2023/873

Brno 23. 6. 2023

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0318/2023/KS zahájeném

dne 31. 5. 2023 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů

a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů

(zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož

zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti FLOSMAN s.r.o., se sídlem

Tábor, Chýnovská 1917/9, IČO 09776648, zastoupeného Mgr. Janem Dobrým, BA (Hons),

advokátem, se sídlem Praha 1, Jungmannova 24, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12

a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění

pozdějších předpisů, toto

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů FLOSMAN s.r.o., se sídlem Tábor, Chýnovská 1917/9, IČO 09776648, na straně

jedné, a PRAMEN CZ a.s., se sídlem Havlíčkův Brod, Průmyslová 1285, IČO 25271971, na straně

druhé, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské

soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších

předpisů na základě Smlouvy o prodeji a koupi 100 % akcií ve společnosti PRAMEN CZ a.s., uzavřené

dne 16. 6. 2023 mezi společností ROSA market s.r.o., se sídlem Kroměříž, Jožky Silného 2683/14,

IČO 25506641, jako prodávajícím, a společností FLOSMAN s.r.o., jako kupujícím, v jejímž důsledku

má společnost FLOSMAN s.r.o. nabýt akcie představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích

Č.j.: ÚOHS-23635/2023/873

právech ve společnosti PRAMEN CZ a.s., a tím získat možnost tuto společnost výlučně kontrolovat,

se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

ODŮVODNĚNÍ

K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) na základě dokumentu uvedeného ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož důsledku má společnost FLOSMAN s.r.o., se sídlem

Tábor, Chýnovská 1917/9, IČO 09776648 (dále jen „FLOSMAN“), nabýt akcie představující

100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti PRAMEN CZ a.s., se sídlem

Havlíčkův Brod, Průmyslová 1285, IČO 25271971 (dále jen „PRAMEN CZ“), a získat tak

možnost vykonávat nad touto společností výlučnou kontrolu. Spojení soutěžitelů splňuje

notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro

ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

Dne 9. 6. 2023 vyzval Úřad účastníka řízení, společnost FLOSMAN, k doplnění návrhu na povolení spojení soutěžitelů, a to výzvou č. j. ÚOHS-21789/2023/873 (dále jen „výzva“). Tato výzva byla účastníkovi řízení doručena téhož dne. Doplnění návrhu na povolení spojení soutěžitelů účastníkem řízení č. j. ÚOHS-22826/2023/800 obdržel Úřad dne 15. 6. 2023.

Předmětné zjednodušené správní řízení bylo zahájeno dne 31. 5. 2023. Ve zjednodušených správních řízeních vedených ve věci povolení spojení soutěžitelů může Úřad podle § 16a odst. 5 zákona písemně vyzvat účastníka řízení, aby uvedl další skutečnosti nezbytné pro vydání rozhodnutí o povolení spojení nebo aby o takových skutečnostech předložil další důkazy. Doba ode dne doručení takové výzvy účastníkovi řízení do dne, kdy bude tato povinnost splněna, se nezapočítává do 20denní lhůty podle § 16a odst. 3 zákona (tj. do lhůty pro vydání rozhodnutí ve věci či pro výzvu účastníkovi řízení, aby podal úplný návrh na povolení spojení).

Lhůta 20 dnů pro vydání rozhodnutí ve věci či pro výzvu účastníkovi řízení, aby podal úplný návrh na povolení spojení, neběžela 6 dnů mezi doručením výzvy účastníkovi řízení (dne

9. 6. 2023) a doručením doplnění návrhu Úřadu (dne 15. 6. 2023). Konec 20denní lhůty pro

vydání rozhodnutí ve věci či pro výzvu účastníkovi řízení, aby podal úplný návrh na povolení

spojení, tak připadl na 26. 6. 2023.

Společnost FLOSMAN je kontrolována společností Alpha Retail, a.s., která je součástí investičního fondu Oriens Fund II, v jehož čele stojí pan K. O. (dále jen „Skupina Oriens“).

Společnost FLOSMAN je činná na území České republiky především v oblasti

Č.j.: ÚOHS-23635/2023/873

velkoobchodního1 a maloobchodního prodeje zboží denní potřeby2, jako jsou potraviny,

drogerie, výrobky osobní hygieny, zboží pro domácnost nebo punčochové zboží. Tato

společnost dále kontroluje společnosti Lahůdky Vavřík a spol., s.r.o., zabývající se výrobou a

prodejem výrobků ze studené kuchyně, a PF Potraviny s.r.o., která pronajímá vlastní

nemovitosti.

Skupina Oriens dále působí především na území České republiky, Maďarska, Německa,

Chorvatska či Bosny a Hercegoviny, a to zejména v oblastech: i) výroby a distribuce hluboce

zmrazeného pečiva a provozování sítě pekárenských franšíz (prostřednictvím maďarských

společností Pek-Snack Kft., PS Retail Kft., Pek-Trade Kft., chorvatské společnosti Pek-Snack

Fransiza doo. a společnosti Pek-Snack Adria doo. se sídlem v Bosně a Hercegovině,

ii) provozování nezávislé franšízové sítě prodejen potravin a smíšeného zboží (maďarská

společnost Tom Market Kft.), iii) výroby obytných a sanitárních kontejnerů a modulárních

staveb (česká společnost Moravia Containers, a.s.), iv) výroby high-end modulárních staveb

a konstrukcí, mimo jiné nemocnic, laboratoří, škol, hotelů a kancelářských budov

(společnosti ADK Modulraum GmbH, ADK Leasing GmbH a Modular Systems GmbH se sídlem

v Německu) a v) průmyslové automatizace, od výroby strojů přes intralogistiku až po

poskytování inženýrských služeb (české společnosti Automa CZ, s.r.o., a CEAH Invest s.r.o.

a maďarské společnosti Auware Engineering Kft. a Antra ID Kft.).

Společnost PRAMEN CZ je před uskutečněním posuzované transakce kontrolována společností ROSA market s.r.o. Společnost PRAMEN CZ působí na území České republiky především v oblasti maloobchodního prodeje zboží denní potřeby, a to prostřednictvím 39 malých a středně velkých prodejen.

Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

POUČENÍ

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení

s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat

do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské

soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný

rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Společnost FLOSMAN provozuje dva velkoobchodní sklady v Mladé Vožici a Příbrami a jeden distribuční sklad

v Pelhřimově.

Společnost FLOSMAN provozuje 81 malých a středně velkých prodejen působících v oblasti maloobchodního prodeje

zboží denní potřeby.

Č.j.: ÚOHS-23635/2023/873

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží

Mgr. Jan Dobrý, BA (Hons), advokát

Clifford Chance LLP, organizační složka

Jungmannova Plaza

Jungmannova 24

110 00 Praha 1

IDDS: s67328u

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

Právní moc: 4. 7. 2023.