ROZHODNUTÍ

ÚOHS S0386/2023/KS – Spojení soutěžitelů Wintergate International SE / Titancoin

ÚOHS · 30. 7. 2023

O co šlo

Spojení soutěžitelů Wintergate International SE / Titancoin International a.s.

Spisová značka: ÚOHS-S0386/2023/KS

Číslo jednací: ÚOHS-25137/2023/873

Brno 30. 6. 2023

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0386/2023/KS, zahájeném

dne 14. 6. 2023 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů

a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů

(zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož

zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Wintergate International

SE, se sídlem Praha 6, Dejvice, Evropská 2758/11, IČO 06781632, zastoupeného Mgr. Radovanem

Kubáčem, advokátem, se sídlem Praha 1, Olivova 4, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12

a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění

pozdějších předpisů toto

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů Wintergate International SE, se sídlem Praha 6, Dejvice, Evropská 2758/11,

IČO 06781632, a Titancoin International a.s., se sídlem Praha 6, Dejvice, Evropská 2758/11,

IČO 07322437, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské

soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších

předpisů na základě Smlouvy o koupi akcií uzavřené dne [„obchodní tajemství“] mezi společnostmi

Wintergate International SE, jako kupujícím, a BONAK, a.s., se sídlem Praha 6, Dejvice, Evropská

Č.j.: ÚOHS-25137/2023/873

2690/17, IČO 05098815, jako prodávajícím, v jejímž konečném důsledku má společnost Wintergate

International SE nabýt akcie představující 40 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve

společnosti Titancoin International a.s., tím navýšit svůj dosavadní podíl na základním kapitálu

a hlasovacích právech v této společnosti na 60 %, a získat tak možnost vykonávat nad touto

společnost výlučnou kontrolu, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

ODŮVODNĚNÍ

K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) na základě ve výroku uvedeného dokumentu, v jehož konečném důsledku má společnost Wintergate International SE, se sídlem

Praha 6, Dejvice, Evropská 2758/11, IČO 06781632 (dále jen „Wintergate“), nabýt akcie

představující 40 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Titancoin

International a.s., se sídlem Praha 6, Dejvice, Evropská 2758/11, IČO 07322437 (dále jen

„Titancoin“). Společnost Wintergate má tak v důsledku posuzované transakce navýšit svůj

dosavadní podíl ve společnosti Titancoin na 60 % základního kapitálu a hlasovacích práv,

a získat tím možnost vykonávat nad touto společností výlučnou kontrolu.

Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

Společnost Wintergate je evropskou holdingovou společností, která je součástí podnikatelské skupiny Rockaway (dále jen „Skupina Rockaway“), v jejímž čele stojí fyzická osoba, pan Jakub

Havrlant. Skupina Rockaway působí na trhu prostřednictvím svých dceřiných společností

především v oblastech maloobchodního prodeje spotřebního zboží prostřednictvím internetu

(e-commerce),1 provozování (online) služeb cestovní agentury a prodeje zájezdů,2 mediálního

a knižního trhu,3 financování inovativních projektů (tzv. venture capital)4 a investičního

develomentu investicí.5 Skupina Rockaway rovněž společně kontroluje společnost Heureka

Group a.s., která působí jako cenový srovnávač ve střední a východní Evropě.

Společnost Titancoin je prostřednictvím dceřiné společnosti VIVANTIS a.s. aktivní v oblasti online maloobchodního prodeje spotřebního zboží, a to konkrétně výrobků z oblasti zdraví a krásy (zahrnující zejména kosmetiku, parfémy, doplňky stravy apod.), oblečení a obuvi, šperků a hodinek, péče o dítě a některých druhů elektroniky na území České republiky,

Slovenska, Rumunska, Maďarska, Rakouska a Itálie. V rámci produktových kategorií zdraví

Např. prostřednictvím společnosti Rockaway e-commerce a.s. a jejich dceřiných společností.

Např. prostřednictvím společnosti Invia.cz, a.s., která působí jako cestovní agentura v Německu, Rakousku, Švýcarsku,

České republice, Polsku, na Slovensku a v Maďarsku.

Prostřednictvím skupiny Euromedia působící jako vydavatel a prodejce knih a společnosti NEOLUXOR, s.r.o., která je

aktivní v České republice prostřednictvím sítě kamenných prodejen a internetového obchodu https://www.luxor.cz/ na

trhu maloobchodního prodeje knih.

Prostřednictvím společnosti Rockaway Ventures a.s. a jejích dceřiných společností, které působí jako soukromý

investor do technologických start-upů.

Např. prostřednictvím společností Hyacintus a.s. a Rockaway RE Group TopCo a.s., které působí v České republice, na

Slovensku a v Chorvatsku.

Č.j.: ÚOHS-25137/2023/873

a krása, oblečení a obuv, a hodinky a šperky působí společnost VIVANTIS a.s. také jako

velkoobchodní prodejce.

Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

POUČENÍ

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1

a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů podat do 15 dnů od

jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže.

Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má

odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží:

Mgr. Radovan Kubáč, advokát

Nedelka Kubáč advokáti s.r.o.

Olivova 4

110 00 Praha 1

ID DS: 54o82g

Vypraveno dne:

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy