ÚOHS S0434/2021/KS – Spojení soutěžitelů Across e-commerce a.s. / Digital People

K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě dokumentů uvedených ve výroku tohoto rozhodnutí, v jejichž konečném důsledku má společnost Across e-commerce a.s., se sídlem Praha 6, Břevnov, U Hvězdy 1451/4, IČO 11832151 (dále jen „Across“), nabýt od společnosti Company New a.s., se sídlem Praha 8, Karlín, Rohanské nábřeží 671/15, IČO 08111979 (dále jen „Company“), akcie odpovídající [„obchodní tajemství“] % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Digital People, a.s., se sídlem Praha 3, Seifertova 9/823, IČO 28197071 (dále jen „Digital“), a tím i získat možnost vykonávat nad touto společností výlučnou kontrolu.

Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

Společnost Across je společností nově založenou za účelem realizace předmětné transakce. Tato společnost je společně kontrolována slovenskou společností Across Finance, a.s., jež je dále kontrolována [„obchodní tajemství“] a společností MM retail invest s.r.o., která je prostřednictvím dalších společností [„obchodní tajemství“]. Společnosti Across Finance, a.s. a MM retail invest s.r.o. dále společně kontrolují společnost CS Apparel Group a.s. a její dceřiné společnosti[1] (dále jen společně „Skupina Apparel“).

Skupina Apparel působí na území České republiky zejména v oblastech provozování velkoobchodu a distribuce módy, bot a módních doplňků (např. značky UNDER ARMOUR), provozování maloobchodního prodeje módy, bot a módních doplňků značek SAM73, GAP, UNDER ARMOUR a CELIO, a to prostřednictvím kamenných prodejen i internetových obchodů sam73.cz, gapstore.cz, underarmour.czči celiostore.cz. Tato podnikatelská skupina je aktivní kromě České republiky také na Slovensku.

[„obchodní tajemství“] kontroluje kromě Skupiny Apparel i další společnosti, které působí například v oblastech velkoobchodu s oděvy a obuví,[2] kovovýroby, poskytování nebankovních půjček či pronájmu nemovitostí, bytů a nebytových prostor. [„obchodní tajemství“] je kromě Skupiny Apparel dále aktivní zejména v oblastech zprostředkování služeb cestovního ruchu, obchodování s cennými papíry, pronájmu nemovitostí, poskytování zdravotních služeb, provozování hotelu a sportovišť či výstavby obytných a neobytných budov. Společnosti kontrolované [„obchodní tajemství“] vykonávají své aktivity zejména na územích České republiky a Slovenska.

Nabývaná společnost Digital[3]je na území České republiky činná v oblasti maloobchodního prodeje módy, bot a módních doplňků prostřednictvím internetu, když provozuje internetové obchody bibloo.cz, urbanstore.cz a zoot.cz, doplňkově působí na území České republiky rovněž v oblasti maloobchodního prodeje oblečení a obuvi v kamenných prodejnách. Kromě České republiky je společnost Digital aktivní také například na území Bulharska, Chorvatska, Maďarska, Slovinska, Rumunska či Slovenska. Součástí transakce je i převod 20 % podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti DIFFERENT FASHION s.r.o. (dále jen „DIFFERENT“) ze společnosti Company na společnost Digital, v důsledku čehož společnost Across získá možnost vykonávat kontrolu i nad společností DIFFERENT. Společnost DIFFERENT je na území České republiky aktivní především ve výše uvedené oblasti maloobchodního prodeje módy, bot a módních doplňků prostřednictvím internetu, kde provozuje internetový obchod different.cz.

Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.