ROZHODNUTÍ

ÚOHS S0444/2023 – Spojení soutěžitelů Prism BidCo

ÚOHS · 26. 7. 2023

O co šlo

Spojení soutěžitelů Prism BidCo, s. r. o. / Meopta - optika, s. r. o.

Spisová značka: ÚOHS-S0444/2023/KS

Číslo jednací: ÚOHS-27683/2023/873

Brno 24. 7. 2023

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0444/2023/KS zahájeném

dne 28. 6. 2023 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů

a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně

některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu

s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Prism

BidCo s.r.o., se sídlem Praha 5, Smíchov, Nádražní 344/23, IČO 19196661, zastoupeného Mgr. Janem

Kupčíkem, advokátem, se sídlem Praha, Jindřišská 16, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu

§ 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve

znění pozdějších předpisů toto

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů Prism BidCo s.r.o., se sídlem Praha 5, Smíchov, Nádražní 344/23, IČO 19196661,

a Meopta - optika, s.r.o., se sídlem Přerov, Přerov I - Město, Kabelíkova 2682/1, IČO 47677023,

ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže

a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů

na základě Smlouvy o koupi a prodeji obchodního podílu, která byla dne 27. 5. 2023 uzavřena mezi

společnostmi Julius 27, LLC, se sídlem Spojené státy americké, Wilmington, 3411 Silverside Road,

Wolfi 27, LLC, Wolfi 27 Florida, LLC a Zevly LLC, všemi se sídlem Spojené státy americké, Trinity,

Č.j.: ÚOHS-27683/2023/873

7826 Photonics Drive, jako prodávajícími, […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…], a společností Prism BidCo

s.r.o., jako kupujícím, na jejímž základě má společnost Prism BidCo s.r.o. získat obchodní podíl

představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Meopta - optika, s.r.o., a

tím i možnost vykonávat nad touto společností výlučnou kontrolu, se dle § 16a odst. 3 věta druhá

téhož zákona

POVOLUJE.

ODŮVODNĚNÍ

K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) na základě dokumentu uvedeného ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož konečném důsledku má společnost Prism

BidCo s.r.o., se sídlem Praha 5, Smíchov, Nádražní 344/23, IČO 19196661 (dále jen „Prism“),

získat obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti

Meopta - optika, s.r.o., se sídlem Přerov, Přerov I - Město, Kabelíkova 2682/1, IČO 47677023

(dále jen „Meopta“), čímž získá možnost tuto společnost výlučně kontrolovat.1

Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

Z důvodu potřeby vyjasnění některých otázek, a tedy i doplnění dalších informací a podkladů ze strany účastníka řízení (společnosti Prism), byl tento Úřadem v souladu s § 16a odst. 5 ve spojení s § 21e zákona vyzván k jejich doplnění výzvou č. j.: ÚOHS-25644/2023/873 ze dne

4. 7. 2023, jež mu byla téhož dne doručena. Požadované doplnění obdržel Úřad od účastníka

řízení dne 14. 7. 2023, ve smyslu ustanovení § 16a odst. 5 zákona připadá tedy konec lhůty pro

vydání rozhodnutí na 27. 7. 2023, neboť doba ode dne doručení výzvy Úřadu účastníkovi řízení

do dne požadovaného doplnění (tj. do dne doručení Úřadem požadovaných podkladů) se do

běhu lhůt nezapočítává.

Společnost Prism byla založena za účelem realizace posuzované transakce a předmětem její činnosti jsou služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy.

Společnost Prism náleží do podnikatelské skupiny, v jejímž čele stojí celosvětově působící

investiční společnost The Carlyle Group Inc. (dále jen „skupina Carlyle“). V Evropě působí

skupina Carlyle prostřednictvím svých poboček nacházejících se ve Francii, Německu, Irsku,

Itálii, Lucemburském velkovévodství, Nizozemsku, Španělsku a ve Spojeném království Velké

Británie a Severního Irska.

Fondy ze skupiny Carlyle investují celosvětově ve 3 investičních segmentech: (i) globální soukromé kapitálové fondy (včetně fondů soukromého kapitálu podniků, nemovitostí a přírodních zdrojů), (ii) globální úvěrové fondy (včetně likvidních úvěrů, nelikvidních úvěrů a úvěrů na nemovitosti) a (iii) investiční řešení (program fondů soukromého kapitálu, který zahrnuje primární fond, sekundární fond a související spoluinvestiční aktivity).

[…OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]

Č.j.: ÚOHS-27683/2023/873

Společnosti skupiny Carlyle působí ve velkém množství podnikatelských oborů, mj. do skupiny

Carlyle náleží mj. i dvě společnosti působící v oblasti průmyslových řešení, a to TESCAN ORSAY

HOLDING, a.s. (dále jen „Tescan“), a Rigaku Holdings Corporation (dále jen „Rigaku“), jež

dodávají zejména přímo koncovým zákazníkům zařízení založená na tzv. SEM (tj. skenovací

elektronový mikroskop), respektive FIB-SEM (tj. systémy SEM s fokusovaným iontovým

svazkem), mikro CT (tj. 3D rentgenové počítačové tomografické zobrazování) a rentgenové

technologii. Konkrétně se společnost Tescan zabývá výrobou vědeckých přístrojů, zejména

elektronových mikroskopů, a společnost Rigaku je celosvětovým dodavatelem vědeckých

analytických rentgenových přístrojů, které jsou využívány především pro výzkumné a vývojové

účely veřejnými (včetně akademických a vládních institucí) i soukromými zákazníky v oblasti

elektroniky, sociální infrastruktury, chemie a přírodních věd, jakož i pro účely zajištění

a kontroly kvality ve výrobních závodech na různých koncových trzích a v různých

průmyslových odvětvích, jako je výroba polovodičů nebo oceli, cementu a automobilů.

Společnost Meopta působí spolu se svými dceřinými společnostmi Meopta Systems, s.r.o., a Meomed, s.r.o., v oblasti vývoje a výroby vysoce přesných specializovaných průmyslových a ručních optických, opto-mechanických a opto-elektronických řešení a vysoce přesných mechanických součástí pro polovodičové, lékařské a průmyslové aplikace a pro obrannou a sportovní optiku.2 Vysoce přesná průmyslová řešení společnosti Meopta se používají zejména v litografii, metrologii polovodičů, zubním zobrazování, oftalmologii, dermatologii, průmyslové metrologii, digitální projekci, zaměřovacích systémech a letectví. Pokud jde o produkty společnosti Meopta spadající do kategorie tzv. ručních řešení, jedná se zejména o dalekohledy, dálkoměry a zaměřovače pro rekreační a vojenské použití.

Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

POUČENÍ

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1

a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů

od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže.

Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má

odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Výše uvedená řešení nabízená společností Meopta se používají jako dílčí komponenty ve výrobním řetězci pro aplikace

jako např. skenování či diagnostika. […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…].

Č.j.: ÚOHS-27683/2023/873

Obdrží

Mgr. Jan Kupčík, advokát

Schönherr Rechtsanwälte GmbH, organizační složka

Jindřišská 16

110 00 Praha

IDDS: d73cryj

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

Rozhodnutí nabylo právní moci dne 26. 7. 2023.