ROZHODNUTÍ

ÚOHS S0446/2023/KS – Spojení soutěžitelů Japan Industrial Partners

ÚOHS · 26. 7. 2023

O co šlo

Spojení soutěžitelů Japan Industrial Partners, Inc. / Toshiba Corporation

Spisová značka: ÚOHS-S0446/2023/KS

Číslo jednací: ÚOHS-26673/2023/873

Brno 14. 7. 2023

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0446/2023/KS, zahájeném

dne 28. 6. 2023 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů

a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů

(zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů v souladu s § 21 odst. 1 téhož

zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Japan Industrial Partners,

Inc., se sídlem Japonsko, Tokio, Chiyoda-ku, Marunouchi 2-1-1, zastoupeného Janem Kupčíkem,

advokátem, se sídlem Praha 1, Nové Město, Jindřišská 937/16, na povolení spojení soutěžitelů ve

smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní

řád, ve znění pozdějších předpisů toto

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů Japan Industrial Partners, Inc., se sídlem Japonsko, Tokio, Chiyoda-ku,

Marunouchi 2-1-1, na straně jedné, a Toshiba Corporation, se sídlem Japonsko, Tokio, Minato-ku,

Shibaura 1-chome, 1-1, na straně druhé, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 2 zákona

č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně

hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů v souvislosti se Smlouvou o nabídce převzetí,

uzavřenou dne 23. 3. 2023 mezi společností Toshiba Corporation, jako cílovou společností, a TBJH,

Inc., se sídlem Japonsko, Tokio, Chiyoda-ku, Marunouchi 2-1-1, jako kupujícím, v jejímž důsledku má

společnost Japan Industrial Partners, Inc., prostřednictvím jí nepřímo výlučně kontrolované

společnosti TBJH, Inc., v úmyslu nabýt na základě veřejné nabídky na odkup emitovaných

Č.j.: ÚOHS-26673/2023/873

kmenových akcií v oběhu společnosti Toshiba Corporation akcie předmětné společnosti, které

představují minimálně 66,7% podíl na jejím základním kapitálu a hlasovacích právech, a tím i získat

možnost společnost Toshiba Corporation nepřímo výlučně kontrolovat, se podle § 16a odst. 3 věta

druhá téhož zákona

POVOLUJE.

ODŮVODNĚNÍ

K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti s dokumentem uvedeným ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož konečném důsledku má společnost Japan

Industrial Partners, Inc., se sídlem Japonsko, Tokio, Chiyoda-ku, Marunouchi 2-1-1 (dále jen

„JIP“), získat prostřednictvím své nepřímo výlučně kontrolované společnosti TBJH, Inc., se

sídlem Japonsko, Tokio, Chiyoda-ku, Marunouchi 2-1-1 (dále jen „TBJH“), akcie představující

minimálně 66,7 % podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Toshiba

Corporation, se sídlem Japonsko, Tokio, Minato-ku, Shibaura 1-chome, 1-1 (dále jen

„Toshiba“), a tím i získat možnost vykonávat nad touto společností nepřímou výlučnou

kontrolu.

Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. b) zákona, a podléhá tak povolení

Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

Společnost JIP je soukromý kapitálový investor, který je kontrolován společností JIP Holdings,

Inc., a v konečném důsledku […obchodní tajemství…]. Společnost JIP se specializuje na

investice do společností při probíhajících restrukturalizacích, odkupech a vyčlenění ze skupiny.

Společnosti z této podnikatelské skupiny (dále jen „Skupina JIP“) působí převážně v Japonsku

a jsou aktivní zejména v oblastech (i) plánování, návrhu, vývoje, výroby a prodeje osobních

počítačů, souvisejících produktů a jejich servisu,1 (ii) vývoje, výroby a prodeje předvalků

a desek z hliníkových slitin, vysoce čistého hliníku, slitin pro odlévání hliníku, materiálů pro

kování hliníku, výrobků pro odlévání hliníku a dílů pro zařízení na výrobu polovodičů, 2 (iii)

vývoje, výroby a prodeje vozidlových a signálních relé,3 (iv) vývoje, výroby a prodeje

bezdrátových komunikačních a informačních systémů, informačních systémů pro finanční trhy

(burzy), vysílacích a video systémů, bezpečnostních a kamerových systémů a průmyslových

videokamer,4 (v) vývoje, výroby a prodeje zařízení pro mikrospoje, infračervených

termovizních kamer a radiačně odolných měničů POL DC/DC,5 (vi) činností zahrnujících výrobu,

prodej, opravy a pronájem digitálních fotoaparátů (především bezzrcadlovek s výměnnými

objektivy), výměnných objektivů, audio produktů včetně IC rekordérů a dalekohledů6 a (vii)

Prostřednictvím společnosti VAIO Corporation.

Prostřednictvím společnosti KM Aluminium Co., Ltd.

Prostřednictvím společnosti EM Devices Corporation.

Prostřednictvím společnosti Hitachi Kokusai Electric Inc.

Prostřednictvím společnosti Nippon Avionics Co., Ltd.

Prostřednictvím společnosti OM Digital Solutions Corporation.

Č.j.: ÚOHS-26673/2023/873

vývoje, výroby a prodeje nabíječek mobilních telefonů, automobilového příslušenství,

periferních zařízení pro digitální audio a osobní počítače a dalších elektronických zařízení.7

Skupina JIP na území České republiky přímo nepůsobí, prostřednictvím svých zahraničních dceřiných společností je činná v oblastech (i) prodeje miniaturních relé do vozidel,8 (ii) prodeje digitálních fotoaparátů, a to zejména bezzrcadlovek, výměnných objektivů a integrovaných záznamových zařízení9 a (iii) prodeje infračervených termovizních kamer a propojovacích jednotek.10

Společnost Toshiba je konglomerátní společností kótovanou na tokijské a nagojské burze cenných papírů a není kontrolována žádným soutěžitelem ani žádnou osobou. Společnosti kontrolované společností Toshiba (dále jen „Skupina Toshiba“) jsou aktivní celosvětově, přičemž působí především v oblastech (i) energetických systémů a řešení, (ii) infrastrukturních systémů a řešení, (iii) stavebních řešení, (iv) maloobchodních a tiskových řešení, (v) elektronických zařízení a paměťových řešení, (vi) digitálních řešení a (vii) baterií a dalších produktů.

Na území České republiky Skupina Toshiba přímo nepůsobí. Prostřednictvím svých zahraničních dceřiných společností je Skupina Toshiba v České republice aktivní především v oblastech prodeje (i) komponentů pro distribuční transformátory,11 (ii) zařízení pro výrobu polovodičů,12 (iii) pevných disků (HDD),13 (iv) polovodičů,14 (v) produktů souvisejících s multifunkčními tiskárnami a tiskárnami čárových kódů,15 (vi) palubních světelných zdrojů a průmyslových halogenových žárovek16 či bateriových článků.

Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

POUČENÍ

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst.

1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů podat do 15 dnů

od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže.

Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má

odkladný účinek.

Prostřednictvím společnosti Tama Electronics Industry Corporation.

Prostřednictvím […obchodní tajemství…].

Č.j.: ÚOHS-26673/2023/873

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží

Jan Kupčík, advokát

Schönherr Rechtsanwälte GmbH, organizační složka

Jindřišská 937/16

Nové Město

110 00 Praha 1

IDDS: d73cryj

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

PM 26. 7. 2023