ROZHODNUTÍ

ÚOHS S0450/2025/KS – Spojení soutěžitelů European Bank for Reconstruction and Dev

ÚOHS · 26. 7. 2025

O co šlo

Spojení soutěžitelů European Bank for Reconstruction and Development / Raiffeisen društvo za upravljanje obveznim i dobrovoljnim mirovinskim fondovima d.d. / IND-EKO PLUS d.o.o. / NGEN d.o.o.

Spisová značka: ÚOHS-S0450/2025/KS

Číslo jednací: ÚOHS-26359/2025/890

Brno 15. 7. 2025

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0450/2025/KS zahájeném

dne 27. 6. 2025 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů

a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů

(zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož

zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, European Bank for Reconstruction and

Development, se sídlem Spojené království Velké Británie a Severního Irska, Anglie, Londýn, 5 Bank

Street, a společností Raiffeisen društvo za upravljanje obveznim i dobrovoljnim mirovinskim

fondovima d.d., se sídlem Chorvatská republika, Záhřeb, Petrinjska ulica 59, IND-EKO PLUS d.o.o., se

sídlem Chorvatská republika, Rijeka, Vlade Grozdanića 11, a NGEN d.o.o., se sídlem Slovinská

republika, Žirovnica, Moste 101, zastoupených Mgr. PhDr. Lenkou Krutákovou, advokátkou,

se sídlem Praha 1, Národní 138/10, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož

zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších

předpisů toto

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 5 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně

hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění

pozdějších předpisů, v souvislosti s dokumentem Term Sheet, který má být uzavřen mezi European

Bank for Reconstruction and Development, se sídlem Spojené království Velké Británie a Severního

Irska, Anglie, Londýn, 5 Bank Street, a společnostmi Raiffeisen društvo za upravljanje obveznim

i dobrovoljnim mirovinskim fondovima d.d., se sídlem Chorvatská republika, Záhřeb, Petrinjska

ulica 59, a IND-EKO PLUS d.o.o., Chorvatská republika, Rijeka, Vlade Grozdanića 11, v jehož

Č.j.: ÚOHS-26359/2025/890

konečném důsledku mají European Bank for Reconstruction and Development, Raiffeisen društvo

za upravljanje obveznim i dobrovoljnim mirovinskim fondovima d.d., IND-EKO PLUS d.o.o. a NGEN

d.o.o., se sídlem Slovinská republika, Žirovnica, Moste 101, založit společně kontrolovaného

soutěžitele, společnost NGEN Smart Energy Systems d.o.o., se sídlem Chorvatská republika, Záhřeb,

Avenija Većeslava Holjevca 40, který bude plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky

a který bude provozovat bateriové úložiště v Chorvatské republice, se podle § 16a odst. 3 věta druhá

téhož zákona

POVOLUJE.

ODŮVODNĚNÍ

K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 5 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) v souvislosti s dokumentem Term

Sheet (dále jen „Term Sheet“), který má být uzavřený mezi European Bank for Reconstruction

and Development, se sídlem Spojené království Velké Británie a Severního Irska, Anglie,

Londýn, 5 Bank Street (dále jen „EBRD“), a společnostmi Raiffeisen društvo za upravljanje

obveznim i dobrovoljnim mirovinskim fondovima d.d., se sídlem Chorvatská republika, Záhřeb,

Petrinjska ulica 59 (dále jen „RMF“), a IND-EKO PLUS d.o.o., se sídlem Chorvatská republika,

Rijeka, Vlade Grozdanića 11 (dále jen „IEP“). V konečném důsledku uvedeného dokumentu

mají EBRD, RMF, IEP a NGEN d.o.o, se sídlem Slovinská republika, Žirovnica, Moste 101 (dále

jen „NGEN“), založit společně kontrolovaného soutěžitele, společnost NGEN Smart Energy

Systems d.o.o., se sídlem Chorvatská republika, Záhřeb, Avenija Većeslava Holjevca 40 (dále

jen „OpCo“), který bude plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky a který bude

provozovat bateriové úložiště v Chorvatské republice. Transakce, která spočívá v založení

soutěžitele OpCo, který bude společně kontrolovaný ze strany EBRD, RMF, IEP a NGEN a který

bude plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky, je v dalším textu tohoto

rozhodnutí označována také jako „Transakce 2“.

Souběžně s Transakcí 2 má dojít k související transakci, v jejímž důsledku mají EBRD, RMF a IEP1 založit společně kontrolovaného soutěžitele, společnost IE-ENERGY d.o.o., se sídlem

Chorvatská republika, Kostrena, Urinj 46 (dále jen „AssetCo“), který bude plnit všechny funkce

samostatné hospodářské jednotky. Transakce, která spočívá v založení soutěžitele AssetCo,

který bude společně kontrolovaný ze strany EBRD, RMF a IEP, a který bude plnit všechny

funkce samostatné hospodářské jednotky, je v dalším textu tohoto rozhodnutí označována

také jako „Transakce 1“.2

Pokud se jedná o Transakci 2, tj. založení společně kontrolovaného soutěžitele OpCo ze strany

EBRD, RMF, IEP a NGEN, soutěžitelé EBRD, RMF a IEP v jejím důsledku mají nabýt

(prostřednictvím holdingové společnosti TopCo) od společnosti NGEN3 akcie představující 50%

podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti OpCo.

Prostřednictvím holdingové společnosti IE-ENERGY PROJEKT d.d., se sídlem Chorvatská republika, Kostrena, Urinj 46

(dále jen „TopCo“).

Na základě návrhu na povolení spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít v důsledku realizace Transakce 1, vede Úřad

souběžně správní řízení pod sp. zn. ÚOHS-S0449/2025/KS.

Společnost NGEN v době před Transakcí 2 drží 100% podíl ve společnosti OpCo.

Č.j.: ÚOHS-26359/2025/890

Po realizaci tohoto převodu tak akcionáři společnosti OpCo budou společnost TopCo (společně kontrolovaná ze strany EBRD, RMF a IEP), která bude držet akcie představující 50% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti OpCo, a společnost NGEN, která bude držet akcie představující 50% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti

OpCo. Současně Term Sheet předvídá, že budou upravena vzájemná práva a povinnosti

soutěžitelů EBRD, RMF, IEP a NGEN ve vztahu ke společnosti OpCo včetně rozhodování

o záležitostech společnosti OpCo tak, aby se k přijetí rozhodnutí týkajících se strategických

záležitostí4 společnosti OpCo byl vždy vyžadován souhlas všech čtyř účastníků řízení. Protože

EBRD, RMF a IEP (prostřednictvím holdingové společnosti TopCo) a NGEN budou muset

dosáhnout shody při přijímání rozhodnutí týkajících se strategického obchodního chování

společnosti OpCo, naopak každý z těchto subjektů bude schopen přijetí těchto strategických

rozhodnutí zablokovat, Úřad uzavírá, že v důsledku navrhované Transakce 2 získají EBRD, RMF,

IEP (prostřednictvím holdingové společnosti TopCo) a NGEN možnost společně kontrolovat

společnost OpCo.

Pokud se jedná o plnou funkčnost společnosti OpCo (vystupující v Transakci 2, o které Úřad vede toto správní řízení sp. zn. ÚOHS-S0450/2025/KS) a společnosti AssetCo (vystupující v Transakci 1, o které Úřad vede souběžně správní řízení sp. zn. ÚOHS-S0449/2025/KS), tj. o posouzení, zda společnost OpCo bude dlouhodobě plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky ve smyslu § 12 odst. 5 zákona, Úřad uvádí následující.

Společnost TopCo je nově založená holdingová společnost, která v současné době drží 100% podíl ve společnosti AssetCo. Zamýšlí se, že společnost AssetCo, která doposud není na trhu činná, bude vyvíjet a postaví bateriové úložiště v Chorvatsku (v Šibeniku), přičemž toto bateriové úložiště bude následně v jejím vlastnictví. Poté bude společnost OpCo (NGEN Smart

Energy Systems d.o.o.) provozovat toto bateriové úložiště, přičemž správu a provoz tohoto

bateriového úložiště bude subdodavatelsky zajišťovat jiná ze společností kontrolovaných ze

strany společnosti NGEN (společnost NGEN Smart Trading d.o.o.; dále také jen „Společnost

E“)5 na základě dlouhodobé smlouvy o správě portfolia elektřiny.

Společnost AssetCo svěří společnosti OpCo provoz bateriového úložiště s právem společnosti

OpCo zadat subdodávku společnosti Společnosti E pro komercializaci tohoto bateriového

úložiště, která bude probíhat formou prodeje energie a kapacity třetím stranám (zákazníci;

velkoobchodníci) na velkoobchodním trhu s elektrickou energií a na trhu podpůrných služeb

elektrizační soustavy.

Vzhledem k tomu, že budoucí činnosti společností OpCo a AssetCo spolu úzce souvisí, jak je popsáno výše, Úřad posoudil otázku, zda tyto společnosti budou dlouhodobě plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky ve smyslu § 12 odst. 5 zákona, společně.

Oznámení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže o konceptu spojení soutěžitelů ve smyslu zákona o ochraně

hospodářské soutěže (dále jen „Oznámení o konceptu spojení“) (Oznámení o konceptu spojení je dostupné

na webových stránkách Úřadu: https://uohs.gov.cz/cs/hospodarska-soutez/spojovani-soutezitelu/guidelines-kespojeni-soutezitelu.html) vyjmenovává záležitosti týkající se strategického obchodního chování soutěžitele, s nimiž je

spojována otázka kontroly daného soutěžitele. Mezi tyto záležitosti řadí rozhodování o (i) jmenování a odvolání členů

orgánů soutěžitele (například jmenování členů představenstva), (ii) rozpočtu soutěžitele, (ii) detailním obchodním plánu

soutěžitele či (iv) jeho hlavních investicích (viz body 34. a násl. Oznámení o konceptu spojení).

Společnost NGEN v době před Transakcí 2 drží 100% podíl ve společnosti OpCo (NGEN Smart Energy Systems d.o.o.),

přičemž po realizaci Transakce 2 bude držet 50% podíl ve společnosti OpCo (NGEN Smart Energy Systems d.o.o.). Kromě

toho společnost NGEN drží 100% podíl ve Společnosti E (společnosti NGEN Smart Trading d.o.o.), přičemž tento 100%

podíl bude držet i nadále.

Č.j.: ÚOHS-26359/2025/890

Ke splnění požadavku plné funkčnosti6 společností AssetCo a Opco Úřad uvádí, že společnosti

AssetCo a Opco budou po realizaci posuzovaného spojení soutěžitelů plně funkčním

soutěžitelem ve smyslu § 12 odst. 5 zákona, protože budou mít dostatek vlastních (finančních

a personálních) zdrojů, budou mít dostatečně nezávislé vedení, budou vykazovat dostatečnou

míru obchodní nezávislosti na svých mateřských společnostech. Bateriové úložiště, které

vybuduje a bude vlastnit společnost AssetCo, bude následně provozovat společnost OpCo,

přičemž elektrická energie a kapacita z tohoto bateriového úložiště bude prodávána třetím

stranám na velkoobchodním trhu s elektrickou energií a na trhu podpůrných služeb. Současně

platí, že uvedené společnosti si budou rozhodovat o tom, za jakou cenu a kterým zákazníkům

(třetím stranám) budou prodávat elektrickou energii a kapacitu z tohoto bateriového úložiště.

Konečně pak provozování bateriového úložiště a prodej elektrické energie a kapacity z tohoto

bateriového úložiště nejsou časově omezeny.

Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. b) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu.

EBRD se zabývá financováním projektů soukromého a veřejného sektoru na podporu přechodu k udržitelným tržním ekonomikám v řadě zemí. Poskytuje úvěry, kapitálové investice a záruky se silným zaměřením na růst soukromého sektoru a zelené investice.

Společnost RMF se specializuje na správu penzijních fondů v Chorvatsku. Společnost RMF je součástí podnikatelské skupiny kontrolované společností Raiffeisen Bank International AG, která působí v oblasti bankovnictví a finančních služeb v řadě států EU včetně České republiky.

Společnost IEP se zabývá na území Chorvatska poskytováním environmentálních služeb, mezi které patří např. sběr a likvidace nebezpečného odpadu, recyklace různých druhů odpadu a sanace životního prostředí.

Společnost TopCo je nově založená holdingová společnost, jejímž účelem je držet podíly v jiných subjektech (bez vlastní obchodní činnosti). V současné době drží 100% podíl ve společnosti AssetCo.

Společnost AssetCo bude vyvíjet a stavět bateriové úložiště na území Chorvatska.

Společnosti OpCo bude provozovat bateriové úložiště, které bude vybudováno společností

AssetCo a bude ve vlastnictví společnosti AssetCo. Správu a provoz tohoto bateriového

úložiště bude subdodavatelsky zajišťovat Společnost E na základě dlouhodobé smlouvy

o správě portfolia elektřiny.

Společnost NGEN7 je energetickou technologickou společností, která se zaměřuje na bateriové systémy pro skladování energie, modernizaci a decentralizaci energetické infrastruktury, řešení inteligentních sítí a digitální správu energie. Společnost NGEN působí na území

Rakouska, Chorvatska, Německa a některých dalších evropských států, zatímco v České

republice není činná.

Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil,

K jednotlivým znakům plné funkčnosti viz body 51. a násl. Oznámení o konceptu spojení.

Společnost NGEN je mateřskou společností OpCo a Společnosti E.

Č.j.: ÚOHS-26359/2025/890

že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže,

a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

POUČENÍ

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1

a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů

od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže.

Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má

odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží

Mgr. PhDr. Lenka Krutáková, advokátka

CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang, advokáti, s.r.o.

Národní 138/10

110 00 Praha 1

ID DS: bbeg456

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy