ÚOHS S0585/2023/KS – Spojení soutěžitelů Global Repair Centres

Předmětné správní řízení bylo zahájeno dne 19. 9. 2023. Skutečnost, že se Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“) spojením zabývá, byla v souladu s § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále též „zákon“) zveřejněna dne 22. 9. 2023 na internetových stránkách Úřadu a téhož dne v Obchodním věstníku č. OV08059545. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek a ani později

Při posuzování navrhované transakce vycházel Úřad zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající posuzované spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i dalších všeobecně známých skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů a spojením dotčených oblastí. Úřad dále vycházel ze své předcházející rozhodovací praxe ve spojením dotčených oblastech.

K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona na základě „Rámcové smlouvy o převodu podílů ve společnosti Auto - Poly spol. s r.o.“ uzavřené dne

Posuzovaná transakce tak představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 2 zákona, neboť podle tohoto ustanovení se za spojení soutěžitelů považuje rovněž situace, kdy jeden nebo více podnikatelů anebo jedna nebo více osob, které nejsou podnikateli, ale kontrolují alespoň jednoho soutěžitele, získá možnost přímo či nepřímo kontrolovat jiného soutěžitele nebo jeho část, zejména nabytím účastnických cenných papírů, obchodních nebo členských podílů anebo smlouvou nebo jinými způsoby, které jim umožňují takového soutěžitele nebo jeho část kontrolovat.

Dále se Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než

Společnost GRC je holdingová společnost založená za účelem držení a správy podílů ve společnostech zabývajících se zejména maloobchodním a velkoobchodním prodejem osobních a lehkých užitkových vozidel a servisními službami pro osobní a lehká užitková vozidla. V současné době vykonává společnost GRC kontrolu nad následujícími společnostmi: a) AUTONOVA BRNO s.r.o. (dále jen „ANB“), která působí na území České republiky, především však na území Jihomoravského kraje, zejména v oblastech maloobchodního prodeje nových osobních vozidel (značka Škoda) a motocyklů (značky KTM, GASGAS,

služeb pro osobní a lehká užitková vozidla, jejichž součástí je související dodání příslušných náhradních dílů, a to ze své provozovny na území Ústeckého kraje.

Skupina VIG působí především na území střední a východní Evropy. Na území České republiky je Skupina VIG aktivní prostřednictvím řady společností zejména v oblastech poskytování služeb pojištění a zajištění (prostřednictvím společností Kooperativa pojišťovna, a.s., Vienna

Společnost AP působí prostřednictvím svých dvou provozoven nacházejících se na adresách

Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, zejména proto, že by jím vzniklo nebo bylo posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.

Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 2 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje nabývaný soutěžitel, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele či na ně vertikálně navazují nebo jim předcházejí.

Z výše uvedeného popisu činností spojujících se soutěžitelů vyplývá, že tito jsou na území

Skupina VIG je pak v České republice dále aktivní v oblastech poskytování povinného ručení a havarijního pojištění, které jsou vertikálně předcházející činnostem zprostředkování prodeje povinného ručení a havarijního pojištění a které jsou současně úzce propojeny s činnostmi poskytování servisních oprav vozidel, neboť v případě potřeby pojišťovny hradí za své pojištěnce náklady, nebo alespoň jejich část, za opravy vozidel. Obdobný vztah lze spatřit i mezi činnostmi servisních oprav vozidel, které poskytují oba spojující se soutěžitelé, a činností poskytování asistenčních služeb, kterou v České republice nabízí Skupina VIG.

Jak je výše uvedeno, spojující se soutěžitelé jsou na území České republiky aktivní v oblasti maloobchodního prodeje nových a ojetých osobních a lehkých užitkových vozidel. Skupina VIG nabízí prodej nových vozidel značky Škoda, a to prostřednictvím prodejního místa společnosti

Při vymezování relevantních trhů Úřad ve své předchozí rozhodovací praxi1 zvažoval, a to i s ohledem na rozhodovací praxi Komise2, možné členění oblasti automobilového průmyslu z hlediska jednotlivých fází výrobního a distribučního procesu do suboblastí výroby, velkoobchodní distribuce a maloobchodní distribuce. V rámci všech tří uvedených suboblastí lze dále uvažovat o jejich členění na segment osobních automobilů, segment lehkých užitkových vozidel, popř. segment nákladních vozidel. Každý z uvedených segmentů lze dále podrobněji členit na základě kritérií, kterými jsou zejména rozvor a délka vozidla, typ a výkon motoru nebo typ karoserie, do subsegmentů (tzv. tříd). V případě osobních automobilů se jedná o třídy mini, malá vozidla, vozidla nižší střední třídy, vozidla vyšší střední třídy, terénní vozidla, luxusní vozidla, sportovní vozidla a velkoprostorová vozidla. V případě lehkých užitkových vozidel se jedná o členění do tříd automobilů do 2 tun, do 3 tun a do 3,5 tun.

Uvedené užší členění podle velikosti, resp. charakteristiky, vozidel odráží odlišné potřeby a preference spotřebitelů, avšak Úřad má za to, že v oblastech maloobchodní distribuce nových vozidel je rozlišení mezi osobními a lehkými užitkovými vozidly dostačující i s ohledem na skutečnost, že uvedené druhy vozidel jsou obvykle distribuovány prostřednictvím shodných distribučních kanálů. Maloobchodní prodejce osobních a lehkých užitkových vozidel určité značky se totiž obvykle nezaměřuje na distribuci jen např. vozidel třídy mini či jen třídy terénních vozidel, nýbrž nabízí k prodeji široký sortiment osobních vozidel dané značky.

Od výše uvedených oblastí týkajících se prodeje nových vozidel je nutno odlišit trh s ojetými vozidly, kde zákazník při koupi počítá s nižší pořizovací cenou, a to výměnou za opotřebení, nižší životnost, případně vyšší poruchovost kupovaného vozidla. Rovněž v případě

Pokud jde o možné geografické vymezení relevantních trhů v oblastech maloobchodního prodeje nových a ojetých osobních a lehkých užitkových vozidel, bylo by možno, zejm. v souladu s rozhodovací praxí Úřadu,3 uvažovat v posuzovaném případě o relevantním území vymezeném celou Českou republikou.

Vzhledem k tomu, že posuzované spojení soutěžitelů nevzbuzuje vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže při žádné z možných definic věcného či geografického relevantního trhu v oblasti maloobchodního prodeje nových a ojetých osobních a lehkých užitkových vozidel, bylo možno ponechat pro účely předmětného správního řízení otázku věcného i geografického vymezení relevantního trhu pro oblasti maloobchodního prodeje (distribuce) nových i ojetých osobních a lehkých užitkových vozidel otevřenou.

Na trzích v oblasti maloobchodního prodeje nových a ojetých osobních a lehkých užitkových vozidel působí společnost GRC (resp. Skupina VIG) i nabývaná společnost AP, přičemž jejich individuální ani společné tržní podíly při jakékoliv definici relevantního trhu, jež připadá v úvahu, nepřevyšují [0-5] %. Zejména s ohledem na tuto skutečnost a s přihlédnutím ke skutečnosti, že sídla prodejen spojujících se soutěžitelů se nacházejí v odlišných krajích České republiky, navrhované spojení v oblastech maloobchodního prodeje nových a ojetých osobních a lehkých užitkových vozidel na území České republiky nevzbuzuje obavu z narušení hospodářské soutěže.

Pro úplnost Úřad uvádí, že společnost GRC působí v České republice i jako velkoobchodní distributor nových osobních a lehkých užitkových vozidel, tudíž je aktivní na trhu předcházejícím trhům v oblasti maloobchodního prodeje vozidel. Nicméně i na tomto trhu je její tržní podíl nižší než [0-5] %.

Rovněž v oblasti prodeje (distribuce) náhradních dílů pro automobily lze s ohledem na shora uvedené rozlišovat segmenty jejich výroby a velkoobchodní a maloobchodní distribuce. Oblast prodeje náhradních dílů k motorovým vozidlům by bylo možno dále členit např. na náhradní díly originální a neoriginální (odpovídající kvalitě komponentů používaných pro montáž daného vozidla, avšak nevyráběné podle specifikací a výrobních norem poskytnutých výrobcem vozidel). S ohledem na specifika originálních náhradních dílů určených pro osobní či lehká užitková vozidla konkrétní značky by bylo možné tuto oblast členit na užší segmenty právě podle jednotlivých značek výrobce vozidel.

Pokud jde o možné geografické vymezení relevantních trhů v oblastech velkoobchodního a maloobchodního prodeje náhradních dílů pro automobily, bylo by možno, zejména v souladu s rozhodovací praxí Úřadu,4 uvažovat v posuzovaném případě o relevantním území vymezeném územím jednotlivých krajů České republiky.

Vzhledem k tomu, že posuzované spojení soutěžitelů nevzbuzuje vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže při žádné z možných definic věcného či geografického relevantního trhu, bylo možno ponechat pro účely předmětného správního řízení otázku věcného i geografického vymezení relevantního trhu pro oblasti velkoobchodního a maloobchodního prodeje (distribuce) náhradních dílů pro automobily otevřenou.

V oblasti velkoobchodního i maloobchodního prodeje náhradních dílů pro automobily se činnost spojujících se soutěžitelů překrývá pouze ve vztahu k území celé České republiky, přičemž jejich společný podíl při jakékoli v úvahu připadající definici produktového relevantního trhu nepřesahuje [0-5] %.

Při užším členění trhů v dané oblasti, tj. členění velkoobchodního i maloobchodního prodeje originálních náhradních dílů podle jejich značek v místech geografické působnosti, se činnosti spojujících se soutěžitelů nepřekrývají, neboť Skupina VIG nabízí k prodeji originální náhradní díly pro značky Škoda a Volkswagen na území Jihomoravského kraje, a dále pro značky Renault,

Posuzované spojení tak na trzích v oblasti velkoobchodního a maloobchodního prodeje náhradních dílů nevzbuzuje obavy z narušení hospodářské soutěže.

V případě oblasti poskytování služeb oprav a údržby vozidel (dále jen „servisní služby“) lze uvažovat o členění na segmenty poskytování servisních služeb pro osobní a lehká užitková vozidla, popř. segment servisních služeb pro nákladní vozidla a dále členění na segmenty neautorizovaných servisních služeb a segment autorizovaných servisních služeb podle příslušného výrobce vozidel (značky).

Z geografického hlediska by bylo možno provést podrobnější členění oblasti poskytování služeb servisu osobních a lehkých užitkových vozidel, např. v rámci krajů či okresů v závislosti na dojezdové vzdálenosti, kterou jsou zákazníci ochotni překonat za opravou svého vozidla.5

I v této oblasti však bylo možno ponechat pro účely tohoto rozhodnutí věcné i geografické vymezení relevantních trhů otevřené, neboť ani v tomto případě, zejména s ohledem na skutečnost, že na regionální úrovni se činnosti spojujících se soutěžitelů nepřekrývají, nevzbuzuje předmětné spojení vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže.

V oblasti provádění služeb oprav a údržby pro osobní a lehká užitková vozidla se činnost spojujících se soutěžitelů překrývá pouze ve vztahu k území celé České republiky, přičemž jejich společný tržní podíl na trhu servisních služeb pro osobní a lehká užitková vozidla na územím České republiky v roce 2022 nepřesáhl [0-5] % a jejich společný tržní podíl na trhu autorizovaných servisních služeb pro osobní a lehká užitková vozidla pro značky Škoda ani

Při užším členění trhů v dané oblasti, tj. členění autorizovaných služeb oprav a údržby vozidel podle jednotlivých značek a členění dle geografické působnosti nabývané společnosti AP,

Posuzované spojení tak na jakkoli vymezených relevantních trzích v oblasti poskytování služeb oprav a údržby vozidel nevzbuzuje obavy z narušení hospodářské soutěže.

Skupina VIG působí na území České republiky především v oblasti pojištění a zajištění, zprostředkování prodeje pojištění, likvidace pojistných událostí, poskytování asistenčních služeb a zprostředkování poskytování spotřebitelských úvěrů.6

S ohledem na výše uvedený popis aktivit spojujících se soutěžitelů lze konstatovat, že jejich činnosti se překrývají také v oblastech zprostředkování prodeje pojištění a zprostředkování poskytování spotřebitelských úvěrů, resp. konkrétně zprostředkování spotřebitelského úvěru na pořízení osobních a lehkých užitkových vozidel. Současně lze konstatovat, že některé činnosti spojujících se soutěžitelů na sebe vertikálně navazují, protože Skupina VIG prodává v České republice pojištění, a to včetně povinného ručení a havarijního pojištění, jehož prodej zprostředkovává i nabývaná společnost AP. Rovněž pak činnosti poskytování asistenčních služeb a prodeje povinného ručení a havarijního pojištění, jež nabízí Skupina VIG, a poskytování služeb oprav a údržby vozidel nabývanou společností AP spolu úzce souvisí.

Oblast prodeje produktů pojištění byla v předchozí rozhodovací praxi Úřadu7 obvykle členěna na prodej i) životního pojištění a ii) neživotního pojištění. Současně bylo v předmětných rozhodnutích Úřadu naznačeno, že relevantní trhy v suboblastech prodeje životního a neživotního pojištění mohou být z hlediska produktového dále členěny dle jednotlivých typů pojištění. V této souvislosti Úřad konstatuje, že v rámci životního pojištění může být rozlišováno zejména mezi pojištěním pro případ smrti nebo dožití, pojištěním důchodu nebo pojištěním prostředků na výživu dětí. Neživotní pojištění pak zahrnuje mimo jiné úrazové pojištění, pojištění nemoci, pojištění škod na majetku proti živlům, pojištění odpovědnosti za škodu, finančních ztrát, cestovní pojištění, povinné ručení, havarijní pojištění apod.

Skupina VIG nabízí klientům řadu pojistných produktů v segmentu životního i neživotního pojištění, a to včetně povinného ručení a havarijního pojištění, což jsou jediné pojišťovací produkty, jejichž prodej zprostředkovává rovněž nabývaná společnost AP.

S ohledem na skutečnost, že činnosti spojujících se soutěžitelů se v oblasti prodeje pojišťovacích produktů nepřekrývají, vertikálně na sebe navazují pouze v rámci prodeje a zprostředkování prodeje povinného ručení a havarijního pojištění a že posuzovaná transakce

Z pohledu geografického vymezení relevantního trhu je možné konstatovat, že pojišťovny nabízí své produkty za srovnatelných podmínek na území celé České republiky, proto by bylo možné vymezit geografický relevantní trh územím celé České republiky.

Podíl Skupiny VIG v oblasti prodeje neživotního pojištění na území České republiky v roce 2022 činil [25-35] %. V segmentu prodeje povinného ručení na území České republiky představoval podíl Skupiny VIG v roce 2022 přibližně [25-35] % a v segmentu prodeje havarijního pojištění dosáhla Skupina VIG v roce 2022 na území České republiky podílu cca [25-35] %.

V rámci zprostředkování prodeje pojišťovacích produktů spojující se soutěžitelé GRC (Skupina

S ohledem na marginální postavení nabývané společnosti AP v oblasti zprostředkování prodeje produktů neživotního pojištění i v jejích segmentech zprostředkování prodeje produktů povinného ručení i havarijního pojištění na území České republiky posuzované spojení soutěžitelů nepřinese podstatné změny, a to ani v důsledku horizontálního překrytí aktivit spojujících se stran, ani v důsledku jejich vertikálních návazností, a proto nevzbuzuje obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže.

Společnost AP stejně jako některé ze společností Skupiny VIG zprostředkovávají službu poskytování spotřebitelských úvěrů poskytovaných za účelem pořízení silničních motorových vozidel. Nicméně spojení soutěžitelů v této oblasti na území České republiky nevzbuzuje obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže, neboť společný podíl spojením vzniklého subjektu na území České republiky bude velmi nízký, přičemž nebude přesahovat hranici [0-5] %.

Společnost AP působí rovněž v oblasti zprostředkování leasingu, a to konkrétně operativního leasingu osobních a lehkých užitkových vozidel v České republice, Skupina VIG začala soustavně poskytovat služby zprostředkování leasingu až v roce 2023, a to prostřednictvím společností ANB, FC a HH. Spojením vzniklý subjekt bude v dané oblasti dosahovat marginálního postavení v řádu maximálně nižších jednotek procent.

Skupina VIG je dále aktivní v oblasti poskytování asistenčních služeb, které úzce souvisí s činností společnosti AP v oblasti poskytování servisních služeb pro motorová vozidla. K tomu lze konstatovat, že výběr servisu, do kterého má být poškozené vozidlo odtaženo, resp. ve kterém má být opraveno, je na rozhodnutí zákazníka. V případě, že zákazník nemá vybraný servis, asistenční služba mu ho doporučí, přičemž zde hraje roli jak existence smluvních vztahů asistenční služby, tak vzdálenost do nejbližšího servisu.

Asistenční služby jsou obvykle vázány na určitý pojišťovací produkt a umožňují klientům pojišťoven v případě vzniku pojistné události využít bezprostřední pomoc či asistenci v nouzové situaci. Asistenční služby je možné s přihlédnutím k předchozí rozhodovací praxi

Stejně jako vymezením věcného relevantního trhu se Úřad ve své dřívější rozhodovací praxi zabýval také geografickým vymezením relevantního trhu v oblasti poskytování asistenčních služeb a konstatoval, že s ohledem na skutečnost, že odběratelem asistenčních služeb jsou zejména pojišťovny nabízející své produkty na celém území České republiky, bylo by možné vymezit geografický relevantní trh jako národní.9 Vzhledem k tomu, že nabývaná společnost

Skupina VIG dosáhla v roce 2022 v oblasti poskytování asistenčních služeb na území České republiky i na území Hlavního města Prahy a Středočeského kraje podílu cca [15-25] %, v segmentu technické asistence pro motorová vozidla na území České republiky i Hlavního města Prahy a Středočeského kraje v roce 2022 činil její podíl přibližně [15-25] %.

Jak již bylo zmíněno, nabývaná společnost AP nepůsobí v oblasti poskytování asistenčních služeb, avšak je činná v oblasti úzce související, tedy v oblasti poskytování servisních služeb pro motorová vozidla, a to ve svých provozovnách v Praze a v Příbrami, kde poskytuje autorizované servisní služby pro osobní a lehká užitková vozidla značek Škoda a Volkswagen

Nabývaná společnost AP nedosahuje na území Hlavního města Prahy a Středočeského kraje v oblastech poskytování autorizovaných servisních služeb pro osobní automobily a lehká užitková vozidla značek Škoda a Volkswagen významného postavení, neboť v roce 2022 v rámci poskytování autorizovaných služeb oprav a údržby osobních a lehkých užitkových vozidel značky Škoda činil její podíl na území Hlavního města Prahy [0-5] % a na území

Po zhodnocení všech skutečností dospěl Úřad k závěru, že předmětné spojení soutěžitelů nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto rozhodl o povolení posuzovaného spojení soutěžitelů v souladu s § 16 odst. 2 zákona tak, jak je uvedeno ve výroku, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.